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上市公司發行股票購買資產應遵守哪些規定

來源: 律霸小編整理 · 2021-05-31 · 896人看過

上市公司實施的重大資產重組應當符合下列條件：

1.上市公司實施的重大資產重組應當充分說明和披露交易符合下列條件：

<1.符合國家產業政策環境保護、土地管理、反壟斷等有關法律、行政法規，etc

（2）不會導致上市公司不符合上市條件

（3）重大資產重組涉及的資產定價是公平的，不損害上市公司和股東的合法權益

（4）重大資產重組涉及的資產權屬明確，資產轉讓不存在法律障礙，相關債權債務處理合法

（5）有利于上市公司增強持續經營能力，不存在重組后上市公司主要資產為現金或無具體業務的情況（6）有利于上市公司在業務、資產、財務、人事、機構等方面保持與實際控制人及其關聯人的獨立性。，符合中國證券監督管理委員會關于上市公司獨立性的有關規定（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的公司治理結構的，應當按照第八十四條的規定確認控制權上市公司收購管理辦法。上市公司股權分散，董事、高級管理人員能夠控制公司重大財務和經營決策的，自創業板上市公司自我控制權變更之日起，視為對上市公司具有控制權，自上市公司自我控制權變更之日起，向收購人及其關聯人購買資產，不存在本條第一款規定的情形，向購買人及其關聯人購買的資產屬于金融、風險投資等特定行業的，由中國證監會另行規定（一）充分說明和披露本次交易有利于提高資產質量，改善財務狀況，提高上市公司持續盈利能力，有利于減少關聯交易，避免同業競爭，增強上市公司的獨立性

（2）上市公司最近一期財務會計報告由注冊會計師出具無保留意見審計報告；對出具保留意見、否定意見、無保留意見的審計報告，應當由注冊會計師進行專項核查確認，并對保留意見所涉及事項的重大影響予以說明，負面意見或無保留意見已經消除或將通過本次交易消除

（3）上市公司及其現任董事、高級管理人員未因涉嫌犯罪被司法機關調查，也未因涉嫌違法違規被中國證監會調查。但涉嫌犯罪或違法違規行為已終止三年，交易方案有助于消除可能產生的不良后果，不影響相關行為人的問責，但

（4）充分說明并披露上市公司發行股份購買的資產為權屬明確的經營性資產，（五）中國證監會規定的其他條件為促進行業整合、轉型升級，上市公司可以向控股股東以外的特定對象發行股份，實際控制人或其控制的關聯人在不改變其控制權的情況下購買資產。購買資產與現有主營業務不存在顯著協同效應的，應當在交易后充分說明和披露業務發展戰略和經營管理模式，以及特定對象以現金或資產認購上市公司非公開發行股票后，上市公司以同一次非公開發行募集資金向特定對象購買資產可能存在的業務轉型升級風險及對策，認為上市公司通過發行股票購買資產

3.上市公司購買資產所對應的經營主體應當是股份有限公司或者有限責任公司，符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》規定的其他發行條件。上市公司及其控股股東、實際控制人近三年未因涉嫌犯罪被司法機關調查，也未因涉嫌違法被中國證監會調查法律法規。但是，涉嫌犯罪或者違法違規行為已經終止3年以上，交易方案能夠消除可能產生的不良后果，不影響對相關行為人的問責，其控股股東、實際控制人近12個月未受到證券交易所公開譴責，不存在其他重大不誠信行為

6.不存在其他可能損害投資者合法權益或違反公開原則的情形，中國證監會認定的公平公正

上市公司發行股票購買資產進行重大資產重組的，適用《證券法》和中國證監會的有關規定

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