（a為買方，B為賣方，C為B投資并出售的公司，即目標(biāo)公司）1.在收購(gòu)過程中必須區(qū)分三個(gè)獨(dú)立的主體一般來說，企業(yè)收購(gòu)過程中至少涉及三個(gè)主體，即B和C的新股，C和C的原股東、被收購(gòu)公司、三家公司均為獨(dú)立法人，地位平等。只有這樣才能準(zhǔn)確界定收購(gòu)過程中的股權(quán)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)關(guān)系

與企業(yè)收購(gòu)相關(guān)的資產(chǎn)可以包括兩部分。一部分是C公司的資產(chǎn)，與股東變更無關(guān)。這些資產(chǎn)在股東變更前后均由獨(dú)立法人C公司控制。隨著C公司股東的變更，實(shí)際控制人自然會(huì)由B公司變更為A公司。另一部分是乙方控制的與C公司不可分割的資產(chǎn)。由于C公司股權(quán)發(fā)生變化，這部分資產(chǎn)必須轉(zhuǎn)讓，否則可能導(dǎo)致a公司對(duì)C公司的無意義收購(gòu)。這些資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓需要特殊的安排

在收購(gòu)實(shí)踐過程中，a公司和B公司的決策者可能對(duì)收購(gòu)對(duì)象只有一個(gè)大概的了解，但具體的收購(gòu)對(duì)象是什么，即C公司的股權(quán)，C公司控制的資產(chǎn)，還是B公司控制的資產(chǎn)？如果混淆不清，在以下具體操作中無法形成清晰的法律關(guān)系

在收購(gòu)前，乙方與丙方可能存在復(fù)雜的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。在本次收購(gòu)中，可能有兩種方式來處理這些債權(quán)債務(wù)。一是維持該債權(quán)債務(wù)關(guān)系不變，C公司未來繼續(xù)承擔(dān)相應(yīng)債權(quán)債務(wù)，對(duì)本次收購(gòu)不產(chǎn)生影響；更多時(shí)候，人們希望這些債權(quán)和債務(wù)能夠在收購(gòu)過程中得到解決。無論是債權(quán)人放棄債權(quán)還是債務(wù)人立即清償債務(wù)，本質(zhì)上都是債務(wù)重組或債務(wù)轉(zhuǎn)移的關(guān)系

由B公司控制的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)格將形成原股東B的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益和新股東阿資產(chǎn)的稅收成本，而大部分資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓都涉及流轉(zhuǎn)稅的問題。因此，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方式和價(jià)格的確定是并購(gòu)過程中稅收籌劃的重點(diǎn)，債權(quán)債務(wù)的處理較為復(fù)雜。債權(quán)人單純放棄債權(quán)的，形成債務(wù)人的所得，按照企業(yè)所得稅法的規(guī)定繳納企業(yè)所得稅，而債權(quán)人在正常情況下難以抵扣企業(yè)所得稅，造成雙方遭受損失的情況。如果在以前的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)格中考慮債權(quán)債務(wù)的影響，或者采取債轉(zhuǎn)股的形式，就有可能避免這種情況。因此，債權(quán)債務(wù)的處理是所得稅籌劃的重點(diǎn)