在業(yè)務(wù)重組過(guò)程中，企業(yè)通常采取并購(gòu)的方式來(lái)擴(kuò)大公司的業(yè)務(wù)規(guī)模，降低各種經(jīng)營(yíng)成本，提高企業(yè)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。一般有兩種并購(gòu)模式：一種是采用整體并購(gòu)模式；二是采取整體并購(gòu)模式；一是通過(guò)收購(gòu)目標(biāo)公司股權(quán)對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行控制。在實(shí)際操作過(guò)程中，由于程序或?qū)嶓w上的法律缺陷，企業(yè)無(wú)法達(dá)到并購(gòu)的目的。在以股權(quán)轉(zhuǎn)讓形式進(jìn)行并購(gòu)的過(guò)程中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序要件和實(shí)質(zhì)要件與相關(guān)法律規(guī)定不一致，導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓的無(wú)效性，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，大多是協(xié)議轉(zhuǎn)讓。由于我國(guó)對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒(méi)有專門的法律規(guī)定，在實(shí)踐中，大多以《公司法》及相關(guān)部門規(guī)章和地方性法規(guī)為依據(jù)。在此基礎(chǔ)上，結(jié)合1995年12月28日的相關(guān)案例，探討了股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中的法律問(wèn)題，上海某房地產(chǎn)管理公司（以下簡(jiǎn)稱a公司）與上海某房地產(chǎn)管理公司（以下簡(jiǎn)稱B公司）共同成立有限責(zé)任公司，開發(fā)上海市長(zhǎng)寧區(qū)某地塊二期商品房項(xiàng)目。甲、乙雙方出資比例分別為10%和90%，同月，經(jīng)工商登記，依法設(shè)立有限責(zé)任公司。B公司的股東之一是C公司。在B公司對(duì)有限責(zé)任公司的投資中，C公司投入的資金占有限責(zé)任公司總投資的35%。1996年2月13日，D公司與C公司簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書。4月1日，雙方正式簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定C公司持有有限責(zé)任公司35%的股權(quán)。現(xiàn)在C公司接受D公司的委托，購(gòu)買了有限責(zé)任公司10%的股份。經(jīng)過(guò)兩次合并，C公司持有有限責(zé)任公司45%的股份，經(jīng)協(xié)商以2550.18萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給D公司。7月26日，雙方簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》，約定D公司支付部分轉(zhuǎn)讓費(fèi)用后，C公司將于8月初完成所有股權(quán)法律控制程序，并負(fù)責(zé)于8月初召開全體股東大會(huì)，明確情況，有限責(zé)任公司各股東的責(zé)任、義務(wù)及股權(quán)再分配

后，D公司按合同約定向C公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1500萬(wàn)元，因未能在約定期限內(nèi)取得有限責(zé)任公司的控制權(quán)，向上海市第一中級(jí)人民法院提起訴訟。上海市第一中級(jí)人民法院經(jīng)審理認(rèn)為，C公司轉(zhuǎn)讓了其在有限責(zé)任公司的股權(quán)，其不具備有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)的正式條件。根據(jù)法律規(guī)定，雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)效，C公司將返還D公司支付的1500萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并支付利息

[存在法律問(wèn)題]