基本情況

均為香港居民。甲方和乙方在香港設(shè)立了公司A。1993年，a公司和中國B公司在中國某城市共同成立了C公司，雙方各占50%的股份。同年，a公司與B公司簽訂協(xié)議，B公司將其在C公司的全部股份轉(zhuǎn)讓給a公司；雙方同意，在a公司找到合適的中國投資者之前，B公司仍將作為名義投資者，但不參與C公司的任何商業(yè)決策，也不承擔(dān)任何債務(wù)和責(zé)任。同日，C公司董事會同意B公司將其47%的股份轉(zhuǎn)讓給a公司，并于1994年1月辦理了審批手續(xù)和工商變更登記手續(xù)，C公司以每畝3.8萬元的價格收購了某市100畝土地使用權(quán)，用于開發(fā)“皇帝花園”項目。此后，甲乙雙方謊稱該項目土地使用權(quán)價格為每畝10萬元，并邀請炳鼎共同投資“帝王花園”項目。8月，甲、乙雙方在香港與乙方簽訂合作協(xié)議，同意乙方從甲方和乙方購買A公司70%的股份和C公司“皇室花園”的土地使用權(quán)70%；炳鼎應(yīng)向甲方和乙方分期支付共計人民幣1000萬元；炳鼎同意在參股a公司后，再向“帝王花園”投資600萬元。之后，炳鼎按合同約定支付了部分過戶款。十一月，雙方在香港公司登記機(jī)關(guān)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，變更公司登記手續(xù)。去年12月，炳鼎投資100萬元入股“帝王花園”

1995年1月，炳鼎得知甲方和乙方補(bǔ)交了地價，于是停止支付出讓金，并向市法院提起訴訟，要求甲方和乙方返還已付款項并賠償損失。庭審中，法院對“皇帝花園”項目進(jìn)行評估，確定土地使用權(quán)價值390萬元？爭議焦點

訴訟雙方爭議的主要焦點是：本案法院管轄權(quán)如何確定

據(jù)炳鼎介紹，a公司除C公司股權(quán)外無其他資產(chǎn)，C公司除“皇帝花園”土地使用權(quán)外無其他資產(chǎn)。因此，支付給甲、乙雙方的1000萬元炳鼎是購買“皇上花園”土地使用權(quán)的價款。甲乙雙方以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式掩蓋土地使用權(quán)非法轉(zhuǎn)讓的實質(zhì)，違反《土地管理法》；合同項下的“帝王花園”項目實際價值遠(yuǎn)低于轉(zhuǎn)讓價格。甲、乙雙方以欺詐手段誘使炳鼎與其合作投資。因此，合作協(xié)議無效。甲、乙雙方應(yīng)將追加投資100萬元返還給炳鼎。此外，本案糾紛發(fā)生在中外合資企業(yè)C公司的經(jīng)營過程中。根據(jù)專屬管轄規(guī)定，應(yīng)在中國內(nèi)地法院管轄下，

< P>甲方和乙方認(rèn)為，一方面，本案是關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的爭議，合同簽訂地和股權(quán)轉(zhuǎn)讓地均在香港；另一方面，秉鼎投資100萬元是作為A公司的股東在A公司的投資，A公司是在香港注冊成立的公司。因此，爭議應(yīng)在香港法院管轄下

< P>？法院判決