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什么樣的股權應該承擔公司的債務風險

來源: 律霸小編整理 · 2021-06-01 · 500人看過

1、股權收購的社會現象

收購方通過股權收購能夠掌握目標公司的全部盈利能力，收購過程中的稅負相對較低。因此，股權收購已成為公司擴張的一種常用方式。然而，股權收購不同于普通商品交易，二者的主要區別在于交易對象的不同。股權不同于所有權。所有權是一種絕對物權，股權是現代市場經濟的產物。它包含權利和義務。股權取得的前提是資產和負債必須真實、完整、清晰，尤其是債務必須完全清楚。然而，實際股權轉讓中的“信息不對稱”使得收購方很難了解目標公司的或有負債。這就決定了股權交易中最突出的問題是目標公司或有債務的風險及其防范

其次，公司股權收購中或有債務的風險（1）或有債務的概念是指只有在某些不確定情況發生時才存在的債務。債務的發生取決于未來某些不確定因素。或有負債也包括已經發生或將來可能發生，但由于各種原因收購方不知道或不預期的負債

一旦目標公司發生或有負債，特別是收購方取得目標公司股權后，目標公司需要先承擔債務，這顯然會對目標公司的財務運作產生影響。如果潛在債務較大，原股東沒有償債能力，甚至可能給收購方帶來災難

第二，或有負債的特征。這是區分或有債務和普通債務的最重要特征。由于或有債務可能不計入會計賬簿，因此具有很大的不確定性。這里的不確定性包括或有負債是否發生的不確定性，以及或有負債金額的不確定性。我們需要利用現有的證據來判斷或有負債是否發生，并做出相應的處理。或有負債是由基準日之前的交易或事項引起的，這些交易或事項不符合一般會計準則的規定，可能只有本公司的高級管理人員知道，因此購買者很難發現第三，危害性。由于對外擔保、財產抵押、訴訟糾紛、產品質量責任等或有負債的特點，金額巨大，后果嚴重，一旦發生，嚴重影響目標公司的生產經營，給收購方帶來重大經濟損失

由于或有負債的不確定性，收購方必須通過各種渠道查明目標公司的或有負債，從而為是否收購公司股權的決策提供參考，也可以作為股權收購價格的籌碼。因此，這是防范或有債務風險的第一道防線

購買方應聘請律師、會計師、稅務代理人、資產評估公司、財務咨詢公司、，環評機構和其他專業中介機構對目標公司的外部環境和內部條件進行審慎調查和評估，包括但不限于目標公司財產狀況、關聯公司的基本情況、附屬文件和其他相關文件，通過專業中介機構的盡職調查，我們可以發現并了解一些可能制約股權收購的潛在風險，為了幫助我們決定是否進行交易以及如何進行交易

收購方應要求目標公司或其股東將目標公司的情況告知收購方，包括相關材料、權證、債權、債務等。披露應真實，完整無誤導。購買方還應聘請律師等中介機構對披露的資料進行必要的審計，并與盡職調查取得的情況進行比較，全面分析目標公司的財務、資產、經營、稅收、環境保護、勞動用工等情況，并判斷目標公司的法律和財務風險

3.管理溝通

通過對目標公司生產經營管理的現場觀察，特別是通過訪談，觀察和感受高管的管理理念和思維方式，我們還可以了解到許多有關公司或有負債的信息。公司或有負債信息一般由公司高級管理人員和公司印章負責人掌握。這些管理者的人格、素質、經驗、經驗、技術、財務狀況等因素對或有負債的形成有一定的影響。盡職調查應當對目標公司及其所屬單位（特別是控股公司和實際控制人）的相關管理人員進行適當調查。在不影響管理層的前提下，我們可以盡量留在原管理層，以便從原管理層獲得更多關于公司或有負債的信息，以上是律霸收集整理的“什么樣的股權應該承擔公司的債務風險”的內容。一般來說，股票收購可能面臨債務風險，因此在收購過程中的防范非常重要。如果讀者對債務風險有法律問題，可以到律霸咨詢

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