如何撰寫有限公司合并協(xié)議

有限公司合并協(xié)議

甲方：[XXX]有限責(zé)任公司法定代表人（授權(quán)代表）：xxxxx地址：XXX郵編：XXX

乙方：[XX]有限責(zé)任公司法定代表人（授權(quán)代表）：XXXd地址：XXX郵編：XXX

本協(xié)議簽訂于2008年

月

日，鑒于：xxxxx

1.甲方和乙方是根據(jù)中國(guó)法律在中國(guó)合法成立和存續(xù)的獨(dú)立法人，并有權(quán)利和能力履行本協(xié)議

甲方擬吸收乙方繼續(xù)存在，乙方擬通過平等友好協(xié)商

解散并解除

，甲乙雙方就甲方吸收合并乙方事宜達(dá)成如下協(xié)議，共同遵守

甲方基本情況如下：

（1）企業(yè)類型：[]有限公司

（2）注冊(cè)資本：自本協(xié)議簽訂之日起，注冊(cè)資本人民幣【】萬(wàn)元

（3）企業(yè)地址：北京【】

（4）法定代表人：【】

（5）甲方經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債表（見附件一）和評(píng)估報(bào)告（見附件二）

第二條乙方基本情況乙方基本情況如下：【/p>

（1）企業(yè)類型：【】有限公司（2）注冊(cè)資本：自本協(xié)議簽訂之日起，注冊(cè)資本為人民幣【】萬(wàn)元【】（3）企業(yè)地址：北京【】【】（4）法定代表人：【】（5）股東及股本結(jié)構(gòu)：【】出資【】萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的[]%（6）盈利能力：2005年、2006年、2007年[損益]

（7）經(jīng)甲方確認(rèn)的截至年月日乙方經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債表（見附表3）和評(píng)估報(bào)告（見附表4）

（1）甲乙雙方同意吸收合并，甲方吸收乙方繼續(xù)存在，（2）甲乙雙方合并后，存續(xù)公司的甲方注冊(cè)資本為人民幣【】萬(wàn)元，即合并前甲乙雙方的注冊(cè)資本之和

（3）甲乙雙方應(yīng)完成合并及與合并有關(guān)的一切變更。但是，在該日前不能辦理合并手續(xù)的，甲、乙雙方可以簽訂補(bǔ)充協(xié)議，延長(zhǎng)辦理時(shí)間

第四條合并各方債權(quán)債務(wù)繼承的安排

與合并有關(guān)的通知債權(quán)人和債務(wù)人的義務(wù)，依照《公司法》第184條

第五條的規(guī)定執(zhí)行甲乙雙方的權(quán)利和義務(wù)

（2）甲、乙雙方共同聘請(qǐng)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)，由甲方承擔(dān)全部資產(chǎn)評(píng)估費(fèi)用

（3）本協(xié)議簽訂后，甲乙雙方辦理變更登記，乙方根據(jù)本協(xié)議進(jìn)行的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓及其他收貨手續(xù)，相關(guān)費(fèi)用及稅費(fèi)由甲方承擔(dān)

（4）自本協(xié)議生效之日起至合并日止，乙方應(yīng)在優(yōu)秀管理者的關(guān)注下繼續(xù)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。但因處理財(cái)產(chǎn)和承擔(dān)義務(wù)的需要，人民幣元以上的費(fèi)用須經(jīng)甲方書面批準(zhǔn)

乙方的所有管理人員和員工在合并后成為甲方的管理人員和員工，其工作年限，工資和其他工作條件不變。本規(guī)定不適用于職工個(gè)人

第七條辦理合并手續(xù)甲、乙雙方應(yīng)召開股東大會(huì)討論批準(zhǔn)本協(xié)議。如果一方或雙方未能通過股東大會(huì)，本協(xié)議將自動(dòng)失效

甲方和乙方應(yīng)在股東大會(huì)通過本協(xié)議之日起一周內(nèi)，持本協(xié)議到工商部門辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續(xù)，并報(bào)登記機(jī)關(guān)公告；如果一方或雙方的申請(qǐng)未經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，本協(xié)議將自動(dòng)失效

本協(xié)議簽署后，雙方應(yīng)按協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、轉(zhuǎn)讓等領(lǐng)用手續(xù)，相關(guān)費(fèi)用和稅費(fèi)由甲方承擔(dān)

第八條甲乙雙方的承諾和保證

甲乙雙方同意并承諾自本協(xié)議簽訂之日起嚴(yán)格遵守本協(xié)議

因解釋和履行本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議雙方之間的協(xié)議應(yīng)通過友好協(xié)商解決。如果談判失敗，任何一方有權(quán)向【甲方】所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟

第十條本協(xié)議及其他條款的效力本協(xié)議自甲乙雙方法定代表人/授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效本協(xié)議未盡事宜，甲乙雙方協(xié)商簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，甲、乙雙方各執(zhí)一份，報(bào)有關(guān)部門備案二份，具有同等法律效力的

甲方：]有限責(zé)任公司法定代表人（授權(quán)代表）：

乙方：]有限責(zé)任公司法定代表人（授權(quán)代表）：

以上為相關(guān)答案。合并后，公司能夠有效地向更大的規(guī)模發(fā)展，在大公司中有更好的發(fā)展空間，業(yè)務(wù)量也比較大，如果只是一家小公司，沒有其他外援很難起步。雙方在公司的義務(wù)和責(zé)任應(yīng)當(dāng)在合并協(xié)議中約定。如果您有任何其他法律問題，可以咨詢律霸.com的律師