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合并過程是怎樣的

來源: 律霸小編整理 · 2021-06-03 · 1000人看過

企業合并的過程是什么？企業合并包括三種形式：企業合并、企業轉讓和企業收購。程序如下：

1.初步確定合并方和被合并企業，在企業合并過程中，通過產權市場或直接協商

資產、驗資和財務審計

初步確定合并方和被合并企業，國有產權直接持有單位必須決定聘請有資質的會計師事務所進行財務審計。企業合并后轉為非國有企業的，應當對企業法定代表人進行審計。被合并企業必須按照有關規定向會計師事務所或者政府審計部門提供有關財務會計資料和文件

3.資產評估企業以合并形式變更制度的，必須按照《國有資產評估管理辦法》的規定進行資產評估。資產評估范圍包括固定資產、流動資產、無形資產（包括知識產權和商譽，但不包括作為無形資產處理的國有土地使用權）和其他資產。非國有投資者并購企業，直接持有國有產權的單位，應當決定聘請有資質的資產評估機構對資產進行評估。

4.確定產權底價

被合并企業應當根據有關部門確定的評估值，合理確定出售底價主管部門。交易價格可通過招標確定。成交價格不得低于底價（但允許在底價的基礎上有一定程度的浮動）。浮動價格低于評估價格90%的，應當經同級國有資產管理部門批準。

5.簽訂合并協議和轉讓價格管理

交易價格確定后，雙方所有者應當簽訂合并協議。全民所有制企業合并，由各級國有資產管理部門審批。尚未設立國有資產管理部門的，由財政部門會同企業主管部門報同級政府決定。為使并購工作順利進行，應征求被并購企業職工的意見，做好職工的思想工作。職工不同意合并的，不影響合并協議的效力。集體所有制企業合并，應當經職工代表大會討論批準，報主管部門備案。集體所有制企業未經職工代表大會批準合并的，合并協議不生效。合并協議因未獲通過而無效的，依照合同法關于締約過失責任的規定處理，實施合同、租賃制度的企業確定合并時，應當按照有關規定辦理解除合同手續。未辦理終止合同手續的企業不得合并。合并的，合并方應當按照有關法律、法規的規定一次性支付價款；一次性支付確有困難的，經雙方協商，經批準國有企業改制和國有產權轉讓的單位按照有關規定批準，可以分期支付。分期付款的，首付款不得低于價款的30%，其余由受讓人依法擔保，自首付款之日起一年內支付。買方應參照銀行貸款利率向賣方支付未付部分的利息。國有產權轉移支付的資金，優先支付解除勞動合同職工的經濟補償金，優先支付轉移到社會保障機構管理的職工的社會保險費，償還企業欠職工的債務和社會保險費。剩余款項按照有關規定處理，在重組過程中，必須征得債權金融機構的同意，維護金融債權，依法履行金融債務。未履行金融債務的企業不得重組

合并協議自雙方簽字蓋章之日起生效。需要經政府主管部門批準的，合并協議自批準之日起生效；未經批準，合并協議不得生效。但根據《合同法》及其相關司法解釋，當事人在一審法院辯論終結前辦理核準手續的，合并協議有效

6.辦理產權轉讓清算和法定手續

被合并企業產權轉讓所得屬于企業產權所有人。被合并企業為全民所有的，除國家另有規定外，其凈收入由國有資產管理部門上繳國庫。被合并企業屬于集體所有制的，其凈收益按照企業合并后的產權歸屬歸屬歸屬于不同的所有者，依照法律、法規的規定辦理產權變更登記（包括向國有資產管理部門辦理產權變更登記或注銷登記）和稅務變更登記；同時，由土地管理部門為被合并企業辦理土地使用權權屬證書。被合并企業使用的土地屬于國有劃撥土地的，被合并企業應當依照房地產法的規定，與縣級以上人民政府重新簽訂國有土地使用權出讓合同，被合并企業應當及時辦理被合并企業法人注銷登記。未辦理注銷登記并履行協議的，不影響合并協議的效力和被合并企業對被合并企業債權債務的義務。控股合并的，新設企業應當辦理法人變更登記、權利義務承諾登記和職工安置登記，被合并企業應當繼承被合并企業的債權債務進行控制性合并，由于被合并企業的法人地位尚未消除，被控制企業的債務仍由被合并企業承擔。當然，如果控股企業抽逃資金、逃避債務，被控股企業就無法償還債務。被合并方的職工原則上由被合并企業接管，以上均為公司合并的過程。如果一家公司想做大有資本，往往會想擴大自己的地盤，所以公司合并是選擇之一。如果您遇到更復雜的法律問題，我們將為您提供法律咨詢服務。歡迎咨詢

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