1、 最新的《上市公司收購管理?xiàng)l例》目的適用于我國上市公司收購的法律有《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》等，以及《中華人民共和國公司法》（一）并購準(zhǔn)備階段。在并購準(zhǔn)備階段，并購戰(zhàn)略確立后，應(yīng)盡快組建并購團(tuán)隊(duì)。一般來說，并購團(tuán)隊(duì)包括兩個方面的人員：并購公司內(nèi)部人員和聘用的專業(yè)人員，至少包括來自投資銀行的律師、會計(jì)師和財(cái)務(wù)顧問。如果并購涉及更為復(fù)雜的技術(shù)問題，還應(yīng)聘請技術(shù)顧問

對目標(biāo)公司的基本情況和重大并購交易進(jìn)行全面細(xì)致的盡職調(diào)查。目標(biāo)公司的合法性、組織結(jié)構(gòu)、行業(yè)背景、財(cái)務(wù)狀況和人員狀況是必須調(diào)查的基本事項(xiàng)。具體而言，應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注以下幾個問題：

1.目標(biāo)公司的主體資格、審批和授權(quán)。首先，考察目標(biāo)公司股東的狀況，以及目標(biāo)公司是否具備參與并購的合法資格；第二，目標(biāo)公司是否具有從事營業(yè)執(zhí)照設(shè)立的特定行業(yè)或經(jīng)營項(xiàng)目的特定資質(zhì)；第三，審查目標(biāo)公司本次并購是否取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)（法人企業(yè)需經(jīng)董事會或股東大會批準(zhǔn)，非法人企業(yè)需經(jīng)職工大會或上級主管部門批準(zhǔn)，并購方為外商投資企業(yè)的，還需經(jīng)外貿(mào)主管部門批準(zhǔn)）

2.目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)。標(biāo)的企業(yè)的性質(zhì)可以是有限責(zé)任公司、股份公司、外商投資企業(yè)、合伙企業(yè)。目標(biāo)企業(yè)的不同性質(zhì)對并購方案的設(shè)計(jì)有著重要影響

3.目標(biāo)公司的重要法律文件和重大合同。調(diào)查時應(yīng)特別注意：目標(biāo)公司及其所有子公司和合伙人的董事和經(jīng)理名單；與上述單位和人員簽訂的書面協(xié)議、備忘錄、保證書等。在合同審查過程中，主要考慮以下因素：合同的有效期；公司在本合同項(xiàng)下的責(zé)任和義務(wù)；重大違約；違約責(zé)任；合同的終止條件等

4.目標(biāo)公司的資產(chǎn)狀況。包括動產(chǎn)、不動產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)狀況，以及財(cái)產(chǎn)證明文件，特別是大額應(yīng)收賬款和應(yīng)付賬款分析。有時合同簽訂后還需要進(jìn)一步調(diào)查。調(diào)查結(jié)果可能會影響并購價格或其他整體問題

5.目標(biāo)公司的人力資源狀況。主要包括：目標(biāo)公司主要管理人員概況；目標(biāo)公司的員工福利政策；目標(biāo)公司的工會情況；目標(biāo)公司的勞動關(guān)系等，目標(biāo)公司的法律糾紛和潛在債務(wù)往往是一個艱難而耗時的過程。并購計(jì)劃至少應(yīng)包括以下幾個方面：準(zhǔn)確評估目標(biāo)公司的價值；確定合適的并購模式和并購交易模式；選擇最佳的并購融資方式；規(guī)劃并購議程（2）并購實(shí)施階段包括并購談判、簽訂并購合同和履行并購合同，并購談判的重點(diǎn)是并購價格和并購條件，包括并購總價、支付方式、支付期限、交易保護(hù)、損害賠償?shù)龋①徍蟮娜藛T安排、稅負(fù)等。雙方通過談判就主要方面達(dá)成一致后，通常會簽署一份意向書（或備忘錄）。《并購意向書》包括以下內(nèi)容：并購方式、并購價格、是否需要賣方股東會批準(zhǔn)，賣方希望買方采用的付款方式、是否需要政府的行政許可、并購績效的主要條件等。此外，雙方還將在意向書中約定意向書的有效性，其中可能包括以下條款：排他性談判條款（未經(jīng)買方同意，賣方不得與第三方就合并事宜進(jìn)行談判），提供信息和信息條款（買方要求賣方進(jìn)一步提供相關(guān)信息，賣方要求買方合理使用所提供的信息）保密條款（并購各方不得披露與并購相關(guān)的信息），鎖定條款（買方應(yīng)按約定價格購買目標(biāo)公司的部分股份和資產(chǎn)，以保證目標(biāo)公司繼續(xù)與收購公司談判）、成本分擔(dān)條款（因并購成敗而產(chǎn)生的費(fèi)用分擔(dān)方式），終止條款（意向書無效的條件）

在簽訂并購合同時，并購協(xié)議應(yīng)當(dāng)約定并購的全部條件以及各方的陳述和保證。并購協(xié)議的談判是一個漫長的過程。通常情況下，購房者的律師會在雙方協(xié)商的基礎(chǔ)上提出一套協(xié)議草案，然后雙方的律師經(jīng)過反復(fù)協(xié)商和修改，最終確定協(xié)議草案。并購協(xié)議至少應(yīng)包括以下條款：

1、并購價格和支付方式

并購合同的履行并購合同的履行是指雙方當(dāng)事人按照合同約定完成各自義務(wù)的行為，包括合同的履行，產(chǎn)權(quán)的交付和余款的完成。審慎并購協(xié)議的履行期限一般為三年