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如何設計和選擇并購方案

來源: 律霸小編整理 · 2021-06-04 · 681人看過

（1）科學選擇并購目標

不同的并購目標會導致各方主體、權利義務的不同，從而導致各方面臨不同的風險。因此，在企業并購前，根據不同的需要，對相應的風險進行調查，選擇并購目標是非常必要的？？一般來說，并購的目標包括股權和資產？？股權收購是指收購方取得目標公司股權，成為目標公司股東。這樣，收購方將獲得目標公司的受益權、表決權等股東權利，但目標公司的資產不變。由于本次交易的主體是并購方和目標公司股東，并購中的權利義務僅發生在并購方和目標公司股東之間。如目標公司章程規定，公司在并購前簽訂的專利許可合同，不得因并購而轉讓給他人。如果收購方對目標公司的專利感興趣，其購買專利的方式將受到公司章程的限制，因此可以選擇股權收購的形式。由于股權交易涉及債權債務的一般承擔，可以規避資產并購過程中的資產轉讓限制條款？？資產收購是指轉讓目標公司的實物資產或專利、商標、商譽等無形資產。目標公司主體資格不變。也就是說，兩家公司是獨立的，收購方不必對目標公司自身的債權債務承擔任何責任。尤其要注意及時變更或轉讓所取得的資產，特別是無形資產，避免“一女嫁二女”的風險。例如，**公司收購了a、B、C、D投資的**公司的資產。本次收購后，**公司的股東仍為甲方、乙方、丙方和丁方，**公司作為收購方，不承擔**公司的債務**公司仍應自行承擔債務。如果**公司收購**公司的股權，**公司將成為**公司的股東，**公司必須與其他股東共同對**公司負責，但責任范圍僅限于其投資

（2）仔細設計付款方式【1、付款方式方面】

？？所謂“支付方式”，就是支付什么。我國《公司法》只規定了五種出資方式，即貨幣出資、實物出資、工業產權出資、非專利技術出資和土地使用權出資。除上述五種資產形式外，不得以其他形式出資。例如，“商譽”目前不允許在中國用作投資。如果以“商譽”作為投資，將面臨虛假投資的法律風險。但在國外一些國家，如廣德，其“商譽”可以作為資產投資。在中國，股權、勞務等其他資本不得作為出資。國內法的這種規定在一定程度上限制了企業資源的保值增值。正是這種限制使得許多投資者繞過了直接投資的壁壘，轉而通過并購尋求資本運作和整合。例如：

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