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寧波
公司收購說明2
案例簡介：
公司是一家房地產企業。該公司計劃收購一家上市公司32%的股份，并成為其第一大股東。之后，房地產企業計劃將其控股的房地產項目公司劃入公司。在此過程中，由于擬收購30%以上股份引發要約收購義務，公司應如何應對？同時，房地產企業重組過程中還應注意哪些事項律師分析：根據上述情況，公司應注意的主要事項如下：，合并持有上市公司30%以上股份的，將觸發《證券法》和《上市公司收購管理辦法》規定的要約收購義務。在實踐中，通常的解決辦法是申請豁免要約收購。根據管理辦法，有下列情形之一的，收購人可以通過要約方式向中國證監會申請豁免增持：（1）收購人和轉讓人能夠證明轉讓未造成上市公司實際控制人發生變更；（2）上市公司面臨嚴重財務困難。收購人提出的挽救公司的重組方案已經公司股東大會通過，收購人承諾三年內不轉讓其在公司的權益（三）經上市公司股東大會非關聯股東批準，收購人取得上市公司向其發行的新股，導致其持有的公司股權超過公司已發行股份的30%。購買人承諾三年內不轉讓其股權，公司股東大會同意，為適應證券市場的發展變化，保護投資者的合法權益，收購人免于要約收購（四）中國證監會認可的其他情形，公司擬在成為上市公司控股股東后進行重組的，建議在成為控股股東一年后采取正式重組行動。根據新會計準則的規定，非同一控制下企業合并將面臨按照被購買方可辨認凈資產公允價值進行會計處理的問題。一般情況下，房地產企業在房地產的高峰期，有較大的增值考核。如果重組后以公允價值入賬，巨大的增值考核將使上市公司的盈利能力面臨巨大考驗。公司成為上市公司控股股東一年后進行重組的，合并方在企業合并中取得的資產和負債，按照合并日被合并方的賬面價值計量，當然，在實踐中，也存在控股股東持有重組后不足一年，但因重組符合反向收購條件的情況，也按合并日被合并方的賬面價值計量，但不按評估的公允價值入賬
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簡介:
白艷霞律師.畢業于西南政法大學，從事法律工作以來憑借扎實的法學功底.較強的代理訴訟經驗及多年的企業法律顧問工作經驗.為當事人挽回了巨額經濟損失.得到了當事人普遍好評.有多起婚姻家庭繼承糾紛.借款糾紛.交通事故.勞動爭議等民事代理業務.通過積累大量的辦案經驗現主要向合同糾紛.物流糾紛.公司業務.工程建筑等領域邁進并取得不錯的效果.尤其是對民事糾紛案件有著獨到的見解和處理流程.積累了大量的判例.在訴訟業務中.能夠對案件爭議焦點和法官審理思路有準確把握.充分考慮當事人的核心需求,在非訴業務中.把在訴訟中積累的經驗運用到實踐當中去.為當事人提前預防風險.盡量不發生糾紛或在產生糾紛時能最大化降低損失.白律師竭誠歡迎社會各界人士前來探討咨詢法律業務!可電話聯系15025465062微信號:15025465062
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