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公司收購說明2

來源: 律霸小編整理 · 2021-06-04 · 628人看過

案例簡介：

公司是一家房地產(chǎn)企業(yè)。該公司計劃收購一家上市公司32%的股份，并成為其第一大股東。之后，房地產(chǎn)企業(yè)計劃將其控股的房地產(chǎn)項目公司劃入公司。在此過程中，由于擬收購30%以上股份引發(fā)要約收購義務，公司應如何應對？同時，房地產(chǎn)企業(yè)重組過程中還應注意哪些事項律師分析：根據(jù)上述情況，公司應注意的主要事項如下：，合并持有上市公司30%以上股份的，將觸發(fā)《證券法》和《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的要約收購義務。在實踐中，通常的解決辦法是申請豁免要約收購。根據(jù)管理辦法，有下列情形之一的，收購人可以通過要約方式向中國證監(jiān)會申請豁免增持：（1）收購人和轉(zhuǎn)讓人能夠證明轉(zhuǎn)讓未造成上市公司實際控制人發(fā)生變更；（2）上市公司面臨嚴重財務困難。收購人提出的挽救公司的重組方案已經(jīng)公司股東大會通過，收購人承諾三年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在公司的權(quán)益（三）經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導致其持有的公司股權(quán)超過公司已發(fā)行股份的30%。購買人承諾三年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，公司股東大會同意，為適應證券市場的發(fā)展變化，保護投資者的合法權(quán)益，收購人免于要約收購（四）中國證監(jiān)會認可的其他情形，公司擬在成為上市公司控股股東后進行重組的，建議在成為控股股東一年后采取正式重組行動。根據(jù)新會計準則的規(guī)定，非同一控制下企業(yè)合并將面臨按照被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值進行會計處理的問題。一般情況下，房地產(chǎn)企業(yè)在房地產(chǎn)的高峰期，有較大的增值考核。如果重組后以公允價值入賬，巨大的增值考核將使上市公司的盈利能力面臨巨大考驗。公司成為上市公司控股股東一年后進行重組的，合并方在企業(yè)合并中取得的資產(chǎn)和負債，按照合并日被合并方的賬面價值計量，當然，在實踐中，也存在控股股東持有重組后不足一年，但因重組符合反向收購條件的情況，也按合并日被合并方的賬面價值計量，但不按評估的公允價值入賬

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