摘要：在世界范圍內(nèi)，并購已逐漸成為現(xiàn)代投資的主流形式，這種復(fù)雜的市場(chǎng)運(yùn)作必須受到健全的法律控制，才能充分發(fā)揮其積極作用。我國(guó)目前的并購取得了長(zhǎng)足的進(jìn)步，但相關(guān)的法律法規(guī)還不夠完善和系統(tǒng)。本文提出了完善我國(guó)企業(yè)并購法律制度的建議。關(guān)鍵詞：公司并購、公司收購、公司并購、立法建議。公司并購概述一個(gè)集團(tuán)或一個(gè)企業(yè)成為另一個(gè)企業(yè)的資產(chǎn)所有者或取得對(duì)其經(jīng)營(yíng)的控制權(quán)的一項(xiàng)或多項(xiàng)活動(dòng)的總稱。公司并購是指一個(gè)或多個(gè)公司的全部資產(chǎn)和責(zé)任通過下列方式轉(zhuǎn)移給另一個(gè)公司：轉(zhuǎn)讓公司所有權(quán)。因此，資產(chǎn)和責(zé)任轉(zhuǎn)移的公司不需要進(jìn)行清算，不再存在，而接受公司全部資產(chǎn)和責(zé)任的另一家公司仍然以另一家公司的名義繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，這在傳統(tǒng)公司法中被稱為吸收合并。③ 公司收購是指一家公司通過購買另一家公司的股份，獲得另一家公司的控制權(quán)或管理權(quán)。另一家公司仍然存在，不必被摧毀。④ < / 并購顯然不是一回事，不能相互比較，更不能混為一談。當(dāng)然，在許多情況下，合并和收購經(jīng)常一起使用，例如反映英國(guó)合并和收購規(guī)范的《倫敦法典》。為了切合實(shí)際，還要準(zhǔn)確把握和說并購畢竟是不同的，本文一般用“并購”一詞簡(jiǎn)稱，但在有必要區(qū)分的時(shí)候，然后分別運(yùn)用“收購”和“兼并”的概念，認(rèn)為并購作為市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中的一種優(yōu)勝劣汰機(jī)制，在調(diào)節(jié)生產(chǎn)、優(yōu)化資源配置、增強(qiáng)企業(yè)實(shí)力和競(jìng)爭(zhēng)力、促進(jìn)經(jīng)濟(jì)技術(shù)發(fā)展等方面發(fā)揮著重要作用。但同時(shí)，并購也可能加速促進(jìn)經(jīng)濟(jì)集中形成壟斷，損害社會(huì)公共利益、經(jīng)濟(jì)民主，甚至影響社會(huì)穩(wěn)定。為了有效防范并購可能產(chǎn)生的負(fù)面影響，最大限度地減少并購中不規(guī)范現(xiàn)象的發(fā)生，各國(guó)都通過了一系列的立法進(jìn)行調(diào)整，我國(guó)也不例外

1，法律法規(guī)之間缺乏一致性，甚至相互沖突，不同所有制、不同企業(yè)形態(tài)的企業(yè)有著不同的規(guī)制，因此許多規(guī)制之間不時(shí)會(huì)發(fā)生沖突。比如，關(guān)于集體企業(yè)合并是否應(yīng)當(dāng)批準(zhǔn)或者如何批準(zhǔn)的問題，相關(guān)規(guī)定就大相徑庭了。***1990年6月3日頒布的《中華人民共和國(guó)農(nóng)村集體所有制企業(yè)條例》第十五條規(guī)定：“企業(yè)分立、合并，由原批準(zhǔn)設(shè)立企業(yè)的機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向當(dāng)?shù)匦姓鞴懿块T和稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理變更、注銷登記，并通知開戶行，集體企業(yè)停產(chǎn)、搬遷或者變更主要登記事項(xiàng)，必須符合國(guó)家有關(guān)規(guī)定。企業(yè)應(yīng)當(dāng)向原審批部門申請(qǐng)批準(zhǔn)，并依法向原登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，它們?nèi)匀粚儆诩w所有制企業(yè)的范圍。然而，“備案”、“批準(zhǔn)”和“批準(zhǔn)”的要求顯然存在沖突