摘要：隨著我國對外開放步伐的加快和投資環(huán)境的優(yōu)化，我國外資并購日趨活躍，呈現(xiàn)出并購行業(yè)選擇性、并購對象特殊性、并購形式多樣性的發(fā)展特點(diǎn)和趨勢。外資并購對我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展既有積極影響，也有消極影響。針對外資并購中暴露出的問題，我國應(yīng)加強(qiáng)相關(guān)政策和法律制度的研究和建設(shè)。關(guān)鍵詞：外資并購、特點(diǎn)、問題、法律對策20世紀(jì)90年代以來，西方國家經(jīng)濟(jì)普遍進(jìn)入調(diào)整期，發(fā)展速度放緩，我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展可謂獨(dú)樹一幟，保持快速增長。穩(wěn)定的政局、巨大的市場和良好的投資環(huán)境吸引了大量國際資本來華落戶。縱觀外資在華投資，雖然新項(xiàng)目或新企業(yè)的“綠地投資”仍占據(jù)外資主體，但并購?fù)顿Y悄然升溫已是不爭的事實(shí)。特別是近年來，隨著中國履行入世承諾和相關(guān)法律法規(guī)的完善，外資并購的環(huán)境越來越寬松。越來越多的外國投資者（包括香港、澳門和臺灣商人）對并購?fù)顿Y持樂觀態(tài)度。并購規(guī)模越來越大，對中國經(jīng)濟(jì)的影響也越來越廣泛和深入。跟蹤和把握外資并購的新形勢、新趨勢，探討外資并購的利弊，完善法律，對于正確引導(dǎo)外資投資，提高利用外資績效，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展，具有重要意義，確保中國經(jīng)濟(jì)安全和可持續(xù)發(fā)展。1、 外資并購在中國的發(fā)展特點(diǎn)和趨勢是不同的。不同時期外資并購的政策和制度不同，外資進(jìn)入中國市場的目標(biāo)和定位也不同。過去幾年，外資并購主要集中在殼資源上，旨在通過殼資源將外資交換給上市公司，以換取上市地位和持續(xù)融資能力；目前，隨著外資并購法律制度的逐步完善，政策壁壘不斷降低，外資直接并購上市公司已成為可能。與此相應(yīng)，外資并購的目標(biāo)和重點(diǎn)也逐漸轉(zhuǎn)變，從以控制殼公司為主轉(zhuǎn)向以產(chǎn)業(yè)發(fā)展為主，從以獲取融資便利為主要目標(biāo)轉(zhuǎn)向以搶占市場資源和取得主導(dǎo)地位為主要目標(biāo)，體現(xiàn)了高起點(diǎn)、大思路、大行動、跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨所有制的戰(zhàn)略特點(diǎn)和發(fā)展趨勢。進(jìn)一步的檢驗(yàn)和預(yù)測表明，外資并購的發(fā)展具有以下特點(diǎn)和趨勢：（1）并購產(chǎn)業(yè)的選擇性。中國加入WTO后，外資政策更加一致，外資待遇進(jìn)一步提高。總的來說，外商投資在中國的前景是非常光明的。但哪些行業(yè)可以更好地投資呢？恐怕這才是在華外國投資者最能想到的。這也是中國企業(yè)應(yīng)該及時了解和把握的有利條件和機(jī)遇。對此，筆者認(rèn)為：首先，考慮到國內(nèi)產(chǎn)業(yè)集中度、全球國際分工以及中國企業(yè)的比較優(yōu)勢，未來外資在華并購將以資源型為主，并將更多地集中在一些擁有核心資源的資本和技術(shù)密集型產(chǎn)業(yè)，如汽車、電器、通信設(shè)備、化工、醫(yī)藥等行業(yè)。以汽車工業(yè)為例，在中國汽車市場持續(xù)崛起、發(fā)達(dá)國家產(chǎn)能相對過剩、世界范圍內(nèi)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的背景下，外商投資中國汽車產(chǎn)業(yè)，無疑可以迅速分享國內(nèi)汽車產(chǎn)業(yè)異常高的利潤，也可以長期依賴國內(nèi)汽車產(chǎn)業(yè)巨大的增長潛力。其次，隨著我國入世承諾的逐一落實(shí)，外資將主動調(diào)整投資結(jié)構(gòu)，退出競爭性產(chǎn)業(yè)，進(jìn)入一些新的對外開放領(lǐng)域。這樣，外資并購熱潮將逐步從制造業(yè)擴(kuò)展到服務(wù)業(yè)。事實(shí)上，這種趨勢正在出現(xiàn)。在服務(wù)貿(mào)易領(lǐng)域，外資并購已經(jīng)涉及商業(yè)、酒店、旅游等領(lǐng)域，并正在向金融業(yè)進(jìn)軍。例如，2001年12月29日，匯豐銀行和上海商業(yè)銀行分別在上海銀行分別獲得了8%和3%的股份，另一方面，金融公司在上海銀行原有股份5%的基礎(chǔ)上增加了2%的股份，斥資2700萬美元收購南京商業(yè)銀行15%股權(quán)；東亞銀行和花旗銀行也在就參與或控制國內(nèi)商業(yè)銀行進(jìn)行談判。2002年6月4日，中國證監(jiān)會發(fā)布的《外商投資股票型證券公司設(shè)立規(guī)則》和《外商投資股票型基金管理公司設(shè)立規(guī)則》表明，我國金融業(yè)已正式向外商投資敞開大門和窗口。可以預(yù)見，在未來幾年內(nèi)，質(zhì)量優(yōu)良、業(yè)績穩(wěn)定的國內(nèi)銀行股將成為外資并購的熱門目標(biāo)。（2）外資并購在華并購對象的特殊性不同于國內(nèi)并購。外資并購以“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合”為主，國內(nèi)并購以“強(qiáng)弱聯(lián)合”為主。希望在中國市場取得長足發(fā)展的跨國公司大多選擇實(shí)力雄厚、各行業(yè)業(yè)績優(yōu)異的國有大中型企業(yè)，尤其是龍頭企業(yè)作為并購對象。其中，上市公司作為各行業(yè)的“領(lǐng)頭羊”，自然成為外資并購的熱點(diǎn)。在實(shí)踐中，雖然外資并購的方式多種多樣，但往往通過不同的方式達(dá)到同一目的，即控股國內(nèi)大中型上市公司，進(jìn)入中國證券市場。例如，2001年3月，世界最大的輪胎制造商米其林與中國領(lǐng)先的輪胎制造商輪胎橡膠成立了合資企業(yè)。米其林控股合資公司后，投資3.2億美元，反向收購輪胎橡膠核心業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，從而大幅控股輪胎橡膠，間接進(jìn)入中國證券市場