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敵意收購中反收購策略的選擇及啟示

來源: 律霸小編整理 · 2021-06-04 · 914人看過

1、反收購的防范策略（1）收購成功的關鍵是獲得足夠的股份。為了從根本上防止惡意收購，適當的股權安排是最佳策略。就反收購可能產生的結果而言，公司首先要做的是建立合理的股權結構。最有效和最簡單的方法是自我保持。為避免被收購，公司發起人或大股東在設立公司股權時，讓自己擁有足夠的股權對公司進行控制，或通過提高持股比例達到控制目的。顯然，當自持率達到51%時，就不會出現惡意收購。理論上，當自持有率低于51%時，就可能發生惡意收購。但事實上，股權分散時，一般持有25%的股權就可以控制公司。因此，必須找到一個合適的控制點來確定控制權的大小，否則控制權的比例就會過低，起不到反收購的作用；持股比例過高，資金積壓過多的問題。例如，新浪潮成為盛大目標的一個重要原因是其股權過于分散

另外，交叉持股或交叉持股也是一個重要的反收購策略，即：，關聯公司或關系友好的公司相互持股

（2）毒丸計劃一般是指股東購買或出售公司股份或其他證券的權利，“毒丸計劃”是公司向股東分配有優先表決權的證券和其他有價證券的一種設計還款權，或一種購買選擇權。當情況發生時，目標公司的股東將能夠以較低的價格購買公司的股票或債券，或者以更高的價格將股票或債券出售給收購人

毒丸計劃可能有以下幾種可能性：1.毒丸防御誘使要約人與目標公司的管理層進行談判，以便董事會能夠確保公司以更高的價格出售。如果沒有毒丸防御，就不會賣這么高的價錢。2.其他毒丸方案可有效防止強迫雙倍報價和部分報價。表決計劃阻止要約人取得表決控制權，以阻止收購后的股權發行。3.為了減少收購的威脅，可以通過引導管理者進行更為特殊的組織投資和允許公司使用基于績效的延遲補償合同來激勵管理者實現公司價值的最大化。但是，這種情況的前提是，其他保護股東不受強制要約收購的機制不能充分發揮其作用，終止協議不能得到充分實施，也不能鼓勵管理者對公司特殊的人力資本進行投資。由此可見，毒丸計劃可能會按照發起毒丸計劃的管理人的承諾，保護股東的利益，因此毒丸計劃的通過將對股價產生積極影響

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