在實(shí)踐中，法律有一定的限制，需要進(jìn)行法律解釋。這家公司也不例外?！豆痉ā返诙嗡痉ń忉屖顷P(guān)于公司解散和清算兩類案件如何適用法律進(jìn)行審理。因此，有這樣的問題：《公司法》第二解釋的解釋和適用是什么

公司法第二解釋的解釋和適用是什么

訴訟主體：

原告：持有公司全體股東表決權(quán)10%以上的股東被告：原告提起解散公司的訴訟時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他股東或者人民法院通知其他股東參加訴訟。其他股東或者利害關(guān)系人可以作為共同原告或者第三人申請(qǐng)參加訴訟。原告不得起訴其他股東為被告，否則法院將通知原告變更其他股東為第三人。如果原告堅(jiān)持不變更，法院將駁回原告對(duì)其他股東的訴訟

2.訴訟事由或解散事由（造成公司經(jīng)營(yíng)管理嚴(yán)重困難的幾種情形，依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定，不能通過其他方式解決的：（一）公司兩年以上不能召開股東會(huì)，經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（二）股東表決時(shí)達(dá)不到法定或者規(guī)定的比例，（三）公司董事之間存在長(zhǎng)期沖突，股東大會(huì)無法解決，致使公司經(jīng)營(yíng)管理出現(xiàn)嚴(yán)重困難的，公司繼續(xù)存續(xù)將使其他股東利益遭受重大損失的案件，法院以股東知情權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益受到損害為由，不予受理解散公司的訴訟股東提起解散公司的訴訟，提起財(cái)產(chǎn)保全或者證據(jù)保全的，股東必須提供擔(dān)保，不影響公司的正常經(jīng)營(yíng)，法院可以保全

法院審理此類案件時(shí)應(yīng)注意調(diào)解。當(dāng)事人協(xié)商一致同意公司或者股東以減資方式購買股份或者使公司存續(xù)的，不違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定的，法院應(yīng)予支持。協(xié)商一致不能存續(xù)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)作出判決。該判決對(duì)全體股東具有法律約束力。公司解散請(qǐng)求被駁回，提起訴訟的股東或者其他股東以相同的事實(shí)和理由提起公司解散訴訟的，法院不予受理，公司訴訟的解散與公司訴訟清算的關(guān)系

公司訴訟的解散不能同時(shí)提起的，法院決定解散公司后，應(yīng)當(dāng)通知原告，根據(jù)《公司法》第一百八十四條和司法解釋二第七條的規(guī)定，自行組織公司清算或者分別向法院申請(qǐng)公司清算的，公司清算案件分為自行清算和訴訟清算。自我清算的應(yīng)用。只要有《公司法》第一百八十一條規(guī)定的解散事由出現(xiàn)，可以在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組自行清算。

注：公司法第一百八十一條規(guī)定了五種解散事由，但只能用四種理由進(jìn)行清算。1） 公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；2） 股東會(huì)或者股東會(huì)決議解散；3） 依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷的；4） 人民法院依照本法第一百八十三條的規(guī)定解散公司（因公司合并、分立需要解散的除外，詳見《公司法》第九章）p>

2.申請(qǐng)?jiān)V訟清算，法院應(yīng)當(dāng)受理：

（1）公司解散，逾期不成立清算組進(jìn)行清算的

（2）雖成立清算組，但故意拖延清算的

（3）非法清算可能嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人或者股東的利益。第二種情況，債權(quán)人不提出清算申請(qǐng)的，公司股東也可以申請(qǐng)?jiān)O(shè)立清算組進(jìn)行清算。

3.清算組的設(shè)立可以從下列人員或者機(jī)構(gòu)中選擇清算組成員：

股東、董事、監(jiān)事，律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會(huì)中介機(jī)構(gòu)的高級(jí)管理人員，或者具有該等社會(huì)中介機(jī)構(gòu)相關(guān)專業(yè)知識(shí)和業(yè)務(wù)資格的人員，不得有任何行為，如有違反法律、行政法規(guī)的行為，應(yīng)根據(jù)申請(qǐng)或權(quán)限予以更換；喪失職業(yè)能力或者民事行為能力；嚴(yán)重?fù)p害公司或者債權(quán)人利益的行為

4.清算組在公司依法清算、注銷登記前的對(duì)外活動(dòng)，公司的民事訴訟以公司名義進(jìn)行。成立清算組的，清算組負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)代表公司參加訴訟。成立清算組的，由原法定代表人代表公司參加訴訟

通知和公告清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)書面通知債權(quán)人解散清算，并根據(jù)公司規(guī)模和經(jīng)營(yíng)范圍，于60日內(nèi)在全國(guó)或省級(jí)報(bào)紙上公告?zhèn)鶛?quán)人對(duì)清算組登記認(rèn)可的債權(quán)有異議的，可以請(qǐng)求清算組重新核準(zhǔn)。清算組不予批準(zhǔn)或者仍不同意重新批準(zhǔn)的，債權(quán)人以公司為被告提起訴訟確認(rèn)債權(quán)的，在公司清算程序結(jié)束前未申報(bào)債權(quán)并補(bǔ)充申報(bào)的，法院應(yīng)當(dāng)受理，清算組應(yīng)當(dāng)?shù)怯洠ü厩逅愠绦虻慕K止，是指清算報(bào)告經(jīng)股東（大會(huì)）或者法院確認(rèn)后，債權(quán)人申報(bào)的債權(quán)，可以從公司未分配財(cái)產(chǎn)中依法清償。如果公司財(cái)產(chǎn)不足，債權(quán)人或者清算組依法申請(qǐng)破產(chǎn)清算的，在無重大過錯(cuò)、債權(quán)未在規(guī)定期限內(nèi)申報(bào)的情況下，可以要求股東以分配剩余財(cái)產(chǎn)所得的財(cái)產(chǎn)清償公司未分配財(cái)產(chǎn)和股東在分配剩余財(cái)產(chǎn)中取得的財(cái)產(chǎn)不能全部清償補(bǔ)充申報(bào)債權(quán)的，法院不予受理，清算方案應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)決議確認(rèn)；法院組織清算的，清算方案應(yīng)當(dāng)提交法院確認(rèn)，未經(jīng)確認(rèn)的清算方案不予執(zhí)行。法院清算期限：自清算組成立之日起6個(gè)月內(nèi)完成清算。在特殊情況下，法院應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)延期

如果公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)，我們?cè)撛趺崔k

可以與債權(quán)人協(xié)商制定相關(guān)的債務(wù)清償方案，經(jīng)全體債權(quán)人確認(rèn)不損害其他利害關(guān)系人的利益，法院根據(jù)清算組的申請(qǐng)，可以裁定批準(zhǔn)。清算組依法清償債務(wù)后，應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)法院裁定終止清算程序