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寧波
電子公司和貿(mào)易公司合并的主要程序是什么
案例介紹：一家電子公司和一家貿(mào)易公司是關聯(lián)企業(yè)。貿(mào)易公司負責經(jīng)銷電子公司的產(chǎn)品。為了充分利用優(yōu)勢，揚長避短，獲得更大的經(jīng)濟效益，兩家公司達成了合并意向。經(jīng)雙方董事會向各自公司的股東大會提議，雙方股東大會同意合并。因此，雙方簽訂了合并協(xié)議，將貿(mào)易公司合并為電子公司。合并決議通過后，在報紙上宣布了。貿(mào)易公司債權人之一王某當即要求貿(mào)易公司償還到期貸款20萬元。貿(mào)易公司答復稱，公司資金短缺，無錢償還。這筆債務將由合并后的新電子公司承擔，這對王的利益沒有影響。王某不服，向法院起訴，反對貿(mào)易公司合并，要求其在合并前還貸還息。法院立案后認為，王某對貿(mào)易公司合并決議的異議成立，并責令貿(mào)易公司在還清王某貸款前暫停合并程序
點評：本案是公司債權人反對公司合并引發(fā)糾紛的典型案例。公司合并是指兩個以上的公司依照法律和合同的規(guī)定合并為一個公司的行為。公司合并可以擴大原企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營范圍和規(guī)模，有利于調(diào)整公司的組織結構和產(chǎn)品結構，實現(xiàn)生產(chǎn)要素的優(yōu)化組合，為了提高企業(yè)競爭力，產(chǎn)生規(guī)模效益，依法可以采取兩種方式進行企業(yè)合并：吸收合并是指一個或者多個企業(yè)合并為另一個企業(yè)的法律行為。公司解散，法人資格消滅，法人資格繼續(xù)有效，但工商變更登記應當辦理。新設合并是指兩個以上公司合并形成新公司的法律行為。合并后，原公司的資格將被取消，新公司應當辦理公司設立登記手續(xù)。本案合并為吸收合并，即貿(mào)易公司解散合并為電子公司，公司合并的具體程序可以概括為以下幾個階段：
<1
<2.公司股東大會對公司合并作出特別決議股份有限公司等其他有限責任公司的合并，外商投資公司、商業(yè)銀行、保險公司等，一般不需要政府部門的批準<4.簽訂合并協(xié)議編制公司的資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，并保存在公司內(nèi)，供債權人查閱（6）通知，債權人公告和債權人異議程序；這是保護公司債權人的程序。根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司合并應當自股東大會決議之日起10日內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告3次。在這種情況下，貿(mào)易公司在法定期限內(nèi)不通知債權人王某，只在報紙上公告一次，是違法的。債權人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的，可以自第一次公告之日起九十日內(nèi)提出異議。債權人提出異議的，公司必須清償?shù)狡趥鶆眨ξ吹狡趥鶆仗峁┫鄳膿！９静磺鍍攤鶆栈蛘卟惶峁┫鄳獡５?，不得合并。債權人在法定期限?nèi)未提出異議的，視為承認合并。本案中，貿(mào)易公司欠王某的債務到期，王某在法定期限內(nèi)提出異議，但貿(mào)易公司無法清償債務，故法院決定暫時中止貿(mào)易公司的合并，只有在付清欠王的債務后，合并程序才能恢復；轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、召開股東大會、修改公司章程或者設立新的公司章程等八、辦理合并的工商登記手續(xù)；合并后，消滅的公司應當注銷登記，存續(xù)的公司應當變更登記，新公司應當設立登記該內(nèi)容對我有幫助 贊一個
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