1相關(guān)背景及案例介紹

為免除江西贛粵高速公路工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱贛粵工程）和江西贛粵高速公路養(yǎng)護(hù)工程有限公司的責(zé)任。，江西省高速公路投資發(fā)展（控股）有限公司（以下簡(jiǎn)稱高速公路控股）和江西省贛岳高速公路養(yǎng)護(hù)工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱贛岳高速公路）的子公司。，控股股東贛粵高速公路股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱贛粵高速公路）2007年12月20日，贛粵高速公路第三屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司擬轉(zhuǎn)讓贛粵高速公路工程有限公司15%股權(quán)的議案》；2007年12月24日，江西省國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)以贛國(guó)資字[2007]409號(hào)文同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓；以2007年12月31日評(píng)估的公司資產(chǎn)凈值為基礎(chǔ)，確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1925萬(wàn)元，并于2008年4月支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款

第二，案例分析

1.企業(yè)合并是否為同一控制下企業(yè)合并；非同一控制下企業(yè)合并，是指參與合并的各方最終不受同一方或合并前后的同一方控制的合并交易

從股權(quán)收購(gòu)前后的框架圖中可以看出，贛粵高速公路和粵粵高速公路均不受同一方或同一方的控制贛粵工程在合并前后最終由高速公路控股，屬于集團(tuán)內(nèi)部的企業(yè)合并。股權(quán)收購(gòu)?fù)瓿珊螅M粵高速公路持有贛粵工程股權(quán)的比例由36.28%提高到51.28%，為同一控制下企業(yè)合并，購(gòu)買(mǎi)日的確定為控制權(quán)轉(zhuǎn)移的時(shí)點(diǎn)。購(gòu)買(mǎi)日的確定直接影響被合并企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。因此，《準(zhǔn)則》對(duì)此作了嚴(yán)格的限制，必須同時(shí)滿足以下五個(gè)條件：（1）合并協(xié)議已經(jīng)股東大會(huì)和其他內(nèi)部機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)；（2）按照規(guī)定，合并事項(xiàng)需經(jīng)國(guó)家有關(guān)部門(mén)審批，并獲得有關(guān)部門(mén)的批準(zhǔn)

（3）參與合并的各方已辦理必要的產(chǎn)權(quán)交接手續(xù)

（4）支付大部分對(duì)價(jià)（一般超過(guò)50%），并有能力支付剩余金額

（5）購(gòu)買(mǎi)方已實(shí)際控制了財(cái)務(wù)和資產(chǎn)并享有相應(yīng)的利益和風(fēng)險(xiǎn)。一些上市公司利用企業(yè)合并的方式調(diào)整利潤(rùn)，以達(dá)到摘帽或其他目的。企業(yè)在實(shí)際操作中最難控制的是支付大部分的合并對(duì)價(jià)，剩余的錢(qián)必須列在詳細(xì)的支付計(jì)劃中。這一限制猶如一道不可逾越的鴻溝

綜合以上情況分析，贛粵高速公路15%股權(quán)收購(gòu)協(xié)議已簽署，并經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)；經(jīng)江西省國(guó)資委批準(zhǔn)；已辦理相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬已轉(zhuǎn)移；2008年4月30日，他支付了全部收購(gòu)款，并控制了贛粵項(xiàng)目的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策。因此，2007年12月31日和12月24日不符合上述條件，只有2008年4月30日才能滿足購(gòu)買(mǎi)日確認(rèn)條件

（1）由于贛粵高速公路對(duì)贛粵項(xiàng)目的追加投資，股權(quán)比例由36.28%提高到51.28%，贛粵項(xiàng)目由合資企業(yè)改為控股子公司，長(zhǎng)期股權(quán)投資核算由權(quán)益法改為成本法

（2）本準(zhǔn)則規(guī)定，對(duì)于同一控制下企業(yè)合并形成的長(zhǎng)期股權(quán)投資，合并方應(yīng)當(dāng)按照合并日在被合并方賬面所有者權(quán)益中享有的份額作為長(zhǎng)期股權(quán)投資的初始投資成本，并按照支付的現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)與所承擔(dān)債務(wù)的賬面價(jià)值之間的差額調(diào)整資本公積；資本公積余額不足沖減的，調(diào)整留存收益，即股權(quán)組合

贛粵高速公路對(duì)贛粵項(xiàng)目長(zhǎng)期股權(quán)投資成本=2008年4月31日贛粵項(xiàng)目?jī)糍Y產(chǎn)× 贛粵高速公路對(duì)贛粵項(xiàng)目股權(quán)比例實(shí)際支付的價(jià)款大于上述贛粵高速公路對(duì)贛粵項(xiàng)目長(zhǎng)期股權(quán)投資成本的，同一控制下企業(yè)合并的會(huì)計(jì)處理方法只影響合并方的凈資產(chǎn)，不影響企業(yè)未來(lái)的損益；同一控制下企業(yè)合并是本集團(tuán)內(nèi)部交易，屬于關(guān)聯(lián)方交易。其交易價(jià)格完全由控制方控制，可能不是市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的結(jié)果，不能反映市場(chǎng)的公允價(jià)值。因此，雙方的賬面價(jià)值組合可以保證會(huì)計(jì)信息的可靠性，避免個(gè)別上市公司濫用公允價(jià)值和盈余管理