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寧波
對公司法人格否認制度的思考
來源:
律霸小編整理
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2021-06-17
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- 隨著我國《公司法》的頒布實施，出現了大量的有限責任公司。由于法律本身的不完善，出現了大量的非標準公司，如“皮殼公司”、“空殼公司”、“虛假子公司”等逃避法律和民事責任的行為，不僅為股東濫用公司人格提供了可乘之機，但同時也成為規避侵權或合同責任的工具，極大地侵害了債權人的利益，帶來了不容忽視的“公司問題”。隨著我國經濟的快速發展，出現了許多“公司問題”，并日趨嚴重。大量經濟糾紛已提交法院。依靠《公司法》和最高人民法院司法解釋的規定，法院不能全面有效地應對新情況、解決新問題，不能真正有效地保護債權人的合法權益。然而，公司法人格否認制度作為解決“公司問題”的一種規范措施，在相關法律中卻沒有明確規定。筆者對公司法人格否認制度進行了分析，以期對公司法的完善起到積極的作用。1、 公司法人格否認制度的含義是公司法人格否認制度，是指當公司被其背后的股東操縱，喪失獨立人格，被用來逃避法律、合同義務或社會責任時，法院否認公司法人資格的存在是一種基于當事人之間特定法律關系的公司制度的性質和目的，它是一種直接追究隱藏在公司背后的操縱者的法律制度。公司法人人格否認，實際上是對公司主體資格的完全否定，使公司喪失法人人格權。它是公司人格與公司創造消滅的對立面。公司法人格否認制度最早是由美國立法創立的。20世紀初，美國法官桑伯恩在“美國訴。milwanlee referers培訓公司“（威斯康星州142f.2d247255c.c.e.d。1905年），“如果有一項原則，除非相反，否則將公司視為法律實體是一項一般原則；但是，當法人被用來阻礙公共便利、庇護違法行為、保護欺詐或者掩蓋犯罪行為時。法律將把法人視為若干人（個人合伙）的組合，沒有權利能力……”法人人格否認制度起源于英美法系，在英美法系國家又稱為“揭開公司面紗”。一般來說，當股東為了達到某種目的而故意規避公司法的規定時，當公司獨立人格的責任承擔對股東以其出資額為限的有限責任不公平時，無論公司的性質如何，法官都適用公司法人格否認理論，公司法律特征所涵蓋的經濟事實應當直接調查。在司法程序中，負有特定責任的公司股東應當直接承擔公司的義務和責任。上述原則和例外已被確定為司法規則，以否認公司的法人資格。自美國法院首次提出法人格否認制度以來，大陸法系國家的法人格否認制度就在判例中確立。德國稱之為“直接求償”制度，即在特定情況下，法院可以使債權人通過法人的獨立人格，直接向其背后的股東求償，法院賦予債權人“直接求償權”。在日本學者森木齊的《人格否認論》一書中，有一句非常簡單明了的話：“如果法人的設立是出于非法目的，或者違背了建立法人制度維護社會公共利益的根本價值，法律自然有權剝奪法人的人格，否定法人的存在，“在我國，近年來，公司濫用法人人格逃避法律、逃避債務，引起了全社會的關注。在理論界的呼吁和鼓勵下，我國法官直接判決公司股東承擔無限責任，極大地節約和保護了債權人的利益，維護了交易的安全。在缺乏立法依據、司法解釋不明確的情況下，法官們大膽地將公司法人格否認理論運用到司法實踐中，實踐了該理論所推崇的備受爭議的法理，創造性地拓展了法律，展現了現代法治的線索，如：，上虞市人民法院李文正等家屬成立的正茂實業有限公司案就是最好的例證。某工業公司因生產需要，分別于1994年5月和1996年6月向高某借款6.3萬元和6萬元。對方約定月息2分，但未約定還款時間。后來查明，該實業公司成立于1994年，由李某出資68萬元，李某冒充合伙人杜某，向工商部門作虛假申報。1996年3月，工商部門再次確認有限責任公司時，李某將其尚未分家的子女李健、李芳代替虛報的杜某作為股東，再次確認。公司向高某借款12.3萬元，到1998年5月仍未歸還利息，高某因此向法院提起上訴，要求李某還清。被告李某辯稱，原告的錢是實業公司借的，應由實業公司償還，請求法院駁回高某對其提起的訴訟。法院認為，李某設立的工業公司為虛假報告，其實質為民營企業，應承擔無限責任。因此，它命令李償還拖欠的本金和利息
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