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寧波
論公司法人格否認制度
來源:
律霸小編整理
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2021-06-17
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首先，公司人格制度的缺陷，公司人格是一個抽象的概念，公司是股東實現利益的一種形式，公司仍然要通過股東的行為來進行經營活動，公司是由股東行為直接或間接控制的，公司在經濟上不能獨立于股東。如果股東不受法律約束，就會濫用法人人格制度，以實現利益最大化。當公司股東濫用公司獨立人格和股東有限責任侵害債權人利益時，債權人因缺乏維護自身利益的法律保護而得不到法律救濟。如果沒有法律來限制公司法人人格和股東有限責任的濫用，不否定公司法人人格，將影響社會正義的實現。為了杜絕股東濫用公司人格，并對其后果進行司法救濟，有必要對股東濫用公司人格進行懲罰和限制，對股東濫用公司人格進行救濟。在這種情況下，公司法人格否認制度應運而生
公司法人格否認制度最早建立在美國。1993年我國《公司法》頒布，為公司法人人格獨立奠定了基本理論基礎和制度基礎，有效防范和降低了股東的投資風險，促進了社會經濟的快速發展。然而，在實踐中也出現了一些不正常的現象，使公司人格獨立成為一些人謀取不正當利益的手段。主要表現在：（1）投資不實。公司成立時，投資者不按照《公司法》的規定出資或者出資后抽回資本，削弱了公司的償債能力。但股東以有限責任為由拒絕承擔債務清償責任。公司在經營過程中，為避免負債或資不抵債，采取重組、分立等方式，以優質資產設立新公司，同時將債務留在原公司，損害債權人利益（3）人格混亂。公司與股東本應是兩個法律主體，但在我國實踐中，許多股東將公司與股東混為一談，公司與子公司資產混為一談，公司資產與股東個人財產混為一談，個人債務與公司債務混為一談。他們任意轉移公司資產，導致了公司的貧富現象。（4）控制不當。股東利用公司控制權，以公司名義承擔個人債務，侵占公司資產，為股東個人利益使公司承擔與其經營無關的風險，或者從事損害公司或者債權人利益的違法活動，為防止股東濫用公司人格，根據民法中的誠實信用原則和禁止濫用權利原則，它已成為否認公司人格的依據。此外，為彌補公司人格制度的不足，我國也作出了相關的批復和司法解釋，在一定范圍內建立了公司人格否認制度，但對債權人損失和社會公共利益損害的法律救濟不足，權利人的權利難以保護。因此，人格否認制度的立法勢在必行公司人格否認制度是指在不否認公司具有法人人格的前提下，對公司人格和股東有限責任的否認，公司債權人在特定的法律關系中，因股東濫用公司法人資格而受到損害的。公司債權人可以直接請求股東清償公司債務。公司法人格否認的目的是通過相對否認公司法人格，使公司股東對其過錯行為給公司債權人和社會公共利益造成的損害承擔直接責任，從而限制股東的行為，實現社會公平。其實質是防止利用法人人格制度規避法律，從而規避其法律義務和合同義務，保護債權人的合法權益和其他合法權益，實現法律形式的公平與實質的公平的統一
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