1、 中介機(jī)構(gòu)的選擇和總體方案的確定

由于中國對境內(nèi)上市外資股和境外上市外資股實(shí)行計(jì)劃配額管理和主體特許權(quán)審批制度，計(jì)劃開展國際股票融資的企業(yè)和組織，在正式啟動股票融資程序之前，實(shí)際上已經(jīng)提交了幾份海外股票融資的初步方案供審批，通常與許多國際投資銀行和專業(yè)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行接觸和協(xié)商。因此，在擬發(fā)行企業(yè)獲得境外發(fā)行計(jì)劃配額或獲準(zhǔn)境外上市后，首先要做的工作就是選擇主承銷商和國際協(xié)調(diào)人。境內(nèi)上市外資股的主承銷商通常由具有外資股承銷資格的中國證券金融機(jī)構(gòu)持有，境外上市外資股的主承銷商和國際協(xié)調(diào)人通常由市場所在國實(shí)力雄厚的投資銀行持有。這種選擇過程通常采用類似于國際債券融資的投標(biāo)談判方法。主承銷商和國際協(xié)調(diào)人確定后，擬發(fā)行企業(yè)應(yīng)盡快聘請財(cái)務(wù)顧問（不同于審計(jì)師）和發(fā)行人律師，推動總體計(jì)劃的編制；此后,資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu),土地評估機(jī)構(gòu),，根據(jù)項(xiàng)目流程，邀請中外審計(jì)師和承銷商律師參與工作

在每個中介進(jìn)入工廠的基礎(chǔ)上，初步了解發(fā)行人材料和條件的各個方面，國際協(xié)調(diào)員通常組織由各方參加的項(xiàng)目協(xié)調(diào)會議。其作用是綜合各中介機(jī)構(gòu)的實(shí)質(zhì)性建議，修改和確定符合國際股票融資要求的總體方案，通常包括公司重組設(shè)立、股票發(fā)行上市計(jì)劃等。總體計(jì)劃確定后，通常需要制定工作進(jìn)度表來指導(dǎo)項(xiàng)目工作流程。不僅要明確工作任務(wù)，還要明確責(zé)任組織和預(yù)計(jì)時間，并由所有責(zé)任組織確認(rèn)。公司重組和成立階段

由于中國計(jì)劃開展國際股票融資的企業(yè)和組織通常不具備海外股票融資公司的主體資格，一些進(jìn)行了股份制重組的公司往往不符合上市國的財(cái)務(wù)和法律要求。因此，在準(zhǔn)備發(fā)行股票之前，通常需要對原企業(yè)進(jìn)行公司化或重組，在實(shí)踐中也稱為“企業(yè)股份制重組”。這項(xiàng)工作的基本目標(biāo)是建立符合中外法律要求的股票發(fā)行人主體，解決阻礙國際股票發(fā)行上市的所有金融和法律障礙，實(shí)現(xiàn)總體工作計(jì)劃確定的其他商業(yè)目標(biāo)；其工作通常包括資產(chǎn)重組、機(jī)構(gòu)重組、人員重組和非經(jīng)營性資產(chǎn)安排。根據(jù)中國法律法規(guī)的要求，原企業(yè)股份制改造的流程為：公司發(fā)起人簽署發(fā)起人協(xié)議，簽署企業(yè)改制決議；委托土地評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行土地評估，評估報告由土地管理局確認(rèn)；資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)評估，并出具經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理局確認(rèn)的評估報告；向土地管理局申請批準(zhǔn)擬上市公司的土地使用權(quán)處置方案；向國資委申請批準(zhǔn)擬上市公司的國有股權(quán)管理方案；制定擬上市公司的章程，并向政府主管部門申請批準(zhǔn)設(shè)立公司；發(fā)起人應(yīng)進(jìn)行股份投資，并取得中國會計(jì)機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資報告；擬上市公司應(yīng)建立、調(diào)整賬戶，辦理產(chǎn)權(quán)變更、土地租賃、債務(wù)變更等手續(xù)；向工商行政管理部門登記公司的設(shè)立并取得營業(yè)執(zhí)照

由于原企業(yè)的股份制改造或公司設(shè)立往往需要很長時間，該工作階段通常與股票發(fā)行準(zhǔn)備階段交叉。理論上，公司成立過程最遲可在招股說明書文件定稿之前完成；事實(shí)上上市公司的財(cái)務(wù)和法律結(jié)構(gòu)在中介機(jī)構(gòu)向公司境外證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)提交上市公司< < P> > P后，不得變更上市公司的股票發(fā)行登記申請表（如A<香港< A/A表格A或表格F-1）。>三、發(fā)行準(zhǔn)備階段

發(fā)行準(zhǔn)備是國際股票融資最重要的階段。本階段的主要工作主要包括以下幾方面：一是在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，由國際協(xié)調(diào)人、主承銷商等專業(yè)中介機(jī)構(gòu)完成發(fā)行人公司的財(cái)務(wù)審計(jì)、利潤預(yù)測審計(jì)、資產(chǎn)評估、法律審查和調(diào)整工作，編制招股說明書草案，協(xié)助制定資金使用計(jì)劃等

其次，發(fā)行人應(yīng)向東道國政府機(jī)構(gòu)和證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)申請海外股票發(fā)行和上市所需的所有許可、批準(zhǔn)和授權(quán)文件，應(yīng)在海外法律程序結(jié)束前完成。根據(jù)中國法律法規(guī)，中國股份有限公司發(fā)行境內(nèi)上市外資股和境外上市外資股應(yīng)獲得的批準(zhǔn)和許可主要包括國家主管部門批準(zhǔn)發(fā)行人公司的計(jì)劃配額或境外上市許可證，國家有關(guān)部門批準(zhǔn)發(fā)行人的公司章程，證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)境外股票發(fā)行和上市（方案），以及對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部批準(zhǔn)發(fā)行人公司轉(zhuǎn)型為外商投資股份有限公司（股票發(fā)行后完成）；在間接海外發(fā)行和上市的結(jié)構(gòu)中，還需要獲得保薦機(jī)構(gòu)的海外投資權(quán)許可

第三，國際協(xié)調(diào)人、主承銷商和發(fā)行人的海外律師應(yīng)代表發(fā)行人的公司，向股票上市地（及股票發(fā)行地）的證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易機(jī)構(gòu)辦理股票發(fā)行登記和上市申請手續(xù)，接受有關(guān)審查、聽證或聽證會議，并制作招股說明書，招股說明書附錄文件依法應(yīng)當(dāng)簽署的合同文件和法律文件，應(yīng)當(dāng)經(jīng)當(dāng)?shù)刈C券監(jiān)督管理部門和證券交易所的許可、批準(zhǔn)或者承諾后定稿。簡而言之，發(fā)行準(zhǔn)備階段的基本任務(wù)是為海外發(fā)行和上市準(zhǔn)備各種招募文件和相關(guān)文件，以便這些文件能夠得到應(yīng)有的法律文件和政府批準(zhǔn)文件的支持，并使該等文件符合股票上市地法律的要求，并在股票發(fā)行前獲得股票上市地監(jiān)管機(jī)構(gòu)的適當(dāng)批準(zhǔn)或承諾，主承銷商一般必須根據(jù)發(fā)行方案即所謂的“路演”組織擬配售股票的全球推廣，并根據(jù)路演后的預(yù)留順序確定發(fā)行價格。正式股票發(fā)行始于招股說明書和承銷協(xié)議的簽署；在此工作階段，發(fā)行人、主承銷商和相關(guān)方應(yīng)簽署最終確定的招股說明書文件、各種協(xié)議文件和相關(guān)法律文件，發(fā)行人還應(yīng)與擬上市證券交易所簽署上市協(xié)議和責(zé)任承諾書；招股說明書簽署后，應(yīng)當(dāng)按照公開發(fā)行地的法律要求進(jìn)行公開披露，以便在沒有不可預(yù)見的市場條件下開始股票發(fā)行和承銷，股票發(fā)行主承銷商將組織所有待發(fā)行股票的銷售和認(rèn)購，并在規(guī)定的交割日停止認(rèn)購過程，剩余股票將由承銷商根據(jù)承銷協(xié)議承銷或返還給發(fā)行人。在確認(rèn)有效認(rèn)購后的指定日期內(nèi)，完成所有已售出股份的交割登記，所有認(rèn)購資金將集中于