有限合伙不僅是一種適合不同投資者需求的法律設計，也是多種法律和經濟因素綜合選擇的結果。其法律設計的基本要求是：簡易設立；按照合伙協議經營，具有較強的靈活性；直接稅，即有限合伙企業本身不納稅，合伙人根據從合伙企業取得的收入繳納所得稅，并在一定限額內扣除虧損項目，可用于為合伙人合理避稅

，最理想的企業組織形式是將合伙企業的稅務優勢與公司的有限責任特征相結合。有限合伙是一種結合了這兩種優勢，適合多元化經營需要的組織形式。自20世紀60年代中期以來，美國有限合伙企業經歷了一場全面、深刻、革命性的變革。由于有限合伙被視為一種理想的避稅手段，因此在石油、天然氣和公寓設施領域也有大型標準化有限合伙組織。有限合伙可以成為一種復雜的融資安排和跨州的商業組織，擁有數千名有限合伙人，這完全超出了1916年《統一有限合伙法》起草者的預期。當時，起草人設想法律的適用對象為：只有少數合伙人、簡單的融資安排和僅在當地經營的有限合伙企業。有限合伙的新形勢需要法律的統一變革。因此，美國于1976年頒布了新版《統一有限合伙法》，并于1985年進行了重大修訂，使其更加靈活、靈活和實用

盡管有限合伙企業有有限責任合伙人，它不會降低有限合伙企業的責任承擔能力，損害債權人的利益。這是因為有限合伙企業在制度設計方面有以下保證：

（1）有限合伙人應當按期繳納合伙協議約定的出資。有限合伙人的出資應當與其個人財產嚴格分離，不得隨意抽回，并在企業登記時由工商部門審核登記，由交易對方核實。

有限合伙不僅具有相對的制度優勢，但也具有很強的適用性

風險投資是由創業專家發起的對不成熟的技術密集型企業的小規模投資，資金匱乏但具有發展前景。風險投資不僅限于高科技行業。其投資對象為高成長性、高附加值、高風險、高預期收益的企業。它不是基于科技含量的唯一標準。風險投資公司為了獲得高回報，將資金投向新興的風險企業，通過風險企業的經營管理獲得豐厚的利潤。風險投資者持有企業股權。當一家風險企業成為成熟企業時，他們會退出投資，退出企業，然后進行新的投資（見示意圖）

風險投資基金有兩種主要的組織形式或籌集方式：

首先，建立一個風險投資基金。一家風險投資公司每年可以籌集幾筆資金。每個基金通過簽訂合同形成有限合伙企業。主要普通合伙人是風險投資公司或風險資本家，該公司或風險資本家保持不變，有限合伙人因投資者（通常是養老基金組織、保險公司、金融機構、慈善機構和家庭基金會等機構投資者）的變化而相應變化。這類基金通常是固定期限的封閉式基金。其次，風險投資公司由銀行、證券公司、財務公司和信托公司等金融機構提供資金。風險投資公司與作為有限合伙人和普通合伙人的風險投資家建立有限合伙關系。其中，普通合伙人的損失可能超過他們投資的資金，但事實上這不會發生，因為風險資本家通常不需要借款，而且沒有比凈資產更大的負債風險。他們還投資1%的自有資金，但通常不使用現金，主要是作為管理承諾和稅收優惠。普通合伙人可以獲得20%的回報，有限合伙人可以獲得80%的投資回報。有限合伙是美國風險投資行業的主要組織形式，占所有風險投資企業的80%以上

有限合伙成為風險投資主要形式的動機可以概括如下：

首先，有限合伙企業中有限責任與無限責任并存正適合風險投資各方的需要。各類機構投資者不僅可以將風險控制在投資范圍內，而且可以獲得較高的投資回報。風險資本家承擔無限責任。然而，風險資本家通常是專業的投資公司或專業人士。他們可以依靠自己的專業知識、經驗和對風險投資行業市場的準確把握來控制投資風險。創業型高科技企業具有高風險、高成長、高回報的特點，對風險投資基金具有極大的吸引力。通過有限合伙組織的中介，高科技項目一方面獲得啟動資金，將技術轉化為生產力或具有技術含量的商品；另一方面，它也為風險投資基金開辟了一個很有前景的投資領域。第二，有限合伙的形式可以充分體現高科技產業高風險與高回報并存的特點。作為普通合伙人，風險投資家的出資與收益比例為1:20，而銀行、保險公司、信托公司和其他機構投資者作為有限合伙人的投資占風險投資基金的99%，可以獲得80%以上的收益

因此，只有直接控制和管理有限合伙企業，才能確保有限合伙企業的成功。機構投資者或其他風險投資提供商通常缺乏項目管理方面的專業知識和經驗，因此，他們作為有限合伙人，不參與管理，而只分配投資收益，是理想的選擇

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