本文首先簡要介紹了新《合伙法》對有限合伙制度的規定，然后重點介紹了20世紀90年代以后最高法院對具有“有限合伙”性質的商業合同所作的合同效力的司法解釋，最后建議最高法院重新審查上述司法解釋。參考國際立法，新《合伙法》首次引入并確立了“有限合伙”制度

有限合伙是由普通合伙發展而來的一種企業組織形式。英國早在1907年就頒布了《有限合伙法》，確立了有限合伙的法律形式。在美國，有限合伙也是一種廣泛使用的商業組織形式。在大陸法系的法國和德國，有限合伙是以合資企業的形式出現的。在有限合伙企業中，合伙人由普通合伙人和有限合伙人組成：普通合伙人承擔無限責任；有限合伙人以其出資額為限承擔有限責任。無限合伙人負責企業的經營管理，有限合伙人不能直接參與合伙事務的管理。合伙人通過《合伙協議》就其權利和義務達成一致

有限合伙結合了普通合伙和公司的優勢。特別是與普通合伙相比，允許投資者以有限責任的形式參與合伙，成為有限合伙人，免除了投資者對無限責任的擔憂，有利于吸引投資。由于有限合伙的上述特點，在實踐中為資本與智力的結合提供了便利的組織形式。也就是說，有財力的人作為有限合伙人，有專業知識和技能的人作為普通合伙人，共同組成有限合伙形式的風險投資機構，投資高科技項目。同樣，為了適應和促進風險投資業的發展，為市場參與者提供更多的企業組織形式，新《合伙法》作為對《合伙法》最重大、最實質性的修改，引用了國際立法，中國法律首次引入并確立了“有限合伙”制度：新《合伙法》第2條規定：本法所稱合伙企業，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內設立的普通合伙企業和有限合伙企業。

本法還專門規定了有限合伙企業合伙人的組成，即有限合伙企業的設立、有限合伙企業的名稱、有限合伙協議中規定的事項以及有限合伙人的出資范圍、有限合伙企業中合伙企業事務的執行、有限合伙人在有限合伙企業中財產份額的轉讓，有限合伙人的入伙、撤回、有限責任合伙人的死亡、終止等，< < P> > >有限責任合伙公司制度的建立無疑為中國有限責任合伙公司企業的良性運行奠定了法律基礎，促進了民營投資的發展，新經濟背景下的風險投資等行業。事實上，早在1997年《合伙法》頒布時，合伙法草案中就有關于有限合伙制的專門章節，但該章節被刪除，理由是“沒有有限合伙的商業慣例，也沒有有限合伙的要求”。那么，中國是否真的沒有有限合伙的商業慣例，也沒有有限合伙的制度要求呢

回顧過去，我們發現在民法通則實施之后，在我國經濟生活中，有大量以有限合伙合同為基礎的有限合伙經營實踐。不幸的是，由于缺乏法律依據，甚至與當時的法律規定相沖突，這些新興的有限合伙商業慣例幾乎無一例外地被司法機關拒絕。《民法通則》通過后我國有限合伙企業的經營實踐