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寧波
合伙人擅自轉讓份額有效嗎
【案情簡介】
王某與張某、李某共同出資合伙經營一家酒吧，并訂立《合伙協議》明確各方的權利義務。之后王某得知曹某想投資經營酒吧，于是向曹某提出將其個人合伙份額中的20%折價50萬元轉讓給曹某，雙方達成《轉讓協議》。曹某進入該酒吧以后為酒吧的裝修、日常經營等做了不少工作，在經營期間曹某發現酒吧還有其他合伙人，且其他合伙人并不知曉王某將其合伙份額中的部分轉讓給曹某的事實。其他合伙人知曉此事以后明確表示不同意曹某的入股，要求曹某走人。曹某無奈找到王某要求返還全部轉讓款并賠償損失，誰知王某拒不予以返還，于是曹某找到了江蘇群匯律師事務所的李-想律師，準備拿起法律的武器來維護自己的合法權益。
王某與曹某的轉讓協議效力成為本案關鍵。
李律師在充分了解案情的基礎上，認為《合伙企業法》規定新合伙人入伙，除合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協議。本案中，各合伙人成立的酒吧未領取工商營業執照，表明其并非合伙企業，不適用合伙企業法，那它就是一般的合伙組織，只能適用《民法通則》有關合伙的規定。根據《民法通則》第三十一條規定，合伙人應當對出資數額、盈余分配、債務承擔、入伙、退伙、合伙終止事項，訂立書面協議。本案中合伙人之間有明確的書面合伙協議并且約定了新合伙人的入伙應當得到全體合伙人一致同意。根據《民通意見》51條，在合伙經營過程中增加合伙人，書面協議有約定的，按約定處理;書面協議未約定的，須經全體合伙人同意，未經全體合伙人同意的，應當認定入伙無效。本案中其他合伙人并不同意曹某的入伙，且一致出具了書面的說明。
人民法院經開庭審理后認定未經其他合伙人同意私自對外轉讓自己合伙份額的，轉讓行為無效，獲得的轉讓款應當返還，判決王某返還曹某全部股份轉讓款。
【法律解讀】
根據我國合伙企業法規定,合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時,應當通知其他合伙人。所以該轉讓行為無效。
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