發(fā)布部門(mén):香港特別行政區(qū)發(fā)布文號(hào):

本條例對(duì)有限責(zé)任合伙經(jīng)營(yíng)之設(shè)立加以規(guī)定。〔一九一二年六月一日〕

全文

第一條本條例定名為有限責(zé)任合伙經(jīng)營(yíng)條例。

第二條（1）在本條例內(nèi)，除按照上下文另具意義者外，下開(kāi)各詞應(yīng)解釋如下－－

“商號(hào)”、“商號(hào)名稱(chēng)”及“業(yè)務(wù)”之意義與合伙經(jīng)營(yíng)條例所載意義相同；

“普通合伙人”指本條例所指之有限責(zé)任合伙人以外之任何合伙人；

“公司注冊(cè)官”指根據(jù)公司條例受委負(fù)責(zé)辦理公司注冊(cè)之人員。

（2）本條例適用于在本港營(yíng)業(yè)而公司注冊(cè)官認(rèn)為非華人方式之合伙經(jīng)營(yíng)。

第三條（1）有限責(zé)任合伙經(jīng)營(yíng)可按本條例所規(guī)定方式及條件而組織。

（2）每一有限責(zé)任合伙經(jīng)營(yíng)，在任何情況下不應(yīng)由超過(guò)二十人組成，其中必須有稱(chēng)為普通合稱(chēng)人者一名或多名，此等人士負(fù)責(zé)商號(hào)一切債務(wù)及義務(wù)；此外并須有稱(chēng)為有限責(zé)任合伙人者一名或多名，其加入為合伙人時(shí)，須以現(xiàn)金或已定價(jià)值之財(cái)產(chǎn)認(rèn)股作為商號(hào)之資本，其對(duì)商號(hào)之債務(wù)或義務(wù)，以不超過(guò)上述所出資本額為限。

（3）有限責(zé)任合伙人在繼續(xù)合伙期間，不得直接或間接將其股份之任何部分提取或收回，若有此情形者，則須對(duì)商號(hào)之債務(wù)及義務(wù)負(fù)責(zé)，以不超過(guò)其已提取或收回之?dāng)?shù)額為限。

（4）法團(tuán)可為有限責(zé)任合伙人。

第四條有限責(zé)任合伙經(jīng)營(yíng)須按本條例之規(guī)定注冊(cè)，否則視為普通合伙經(jīng)營(yíng)，而每一有限責(zé)任合伙人則視為普通合伙人。

第五條（1）有限責(zé)任合伙人不得參與合伙業(yè)務(wù)之管理，且無(wú)約束商號(hào)之權(quán)力：但有限責(zé)任合伙人可自行或由其代理人隨時(shí)查閱商號(hào)之簿冊(cè)并查核合伙業(yè)務(wù)之狀況及前景，及可與其他合伙人提出意見(jiàn)。

（2）若有限責(zé)任合伙人參與合伙業(yè)務(wù)之管理，則于其參與管理業(yè)務(wù)時(shí)，應(yīng)如普通合伙人對(duì)該商號(hào)該段期間之一切債務(wù)及義務(wù)負(fù)責(zé)。

（3）有限責(zé)任合伙經(jīng)營(yíng)不得因其中一名合伙人之死亡或破產(chǎn)而解散；法院不得以一名有限責(zé)任合伙人神經(jīng)錯(cuò)亂為理由而命令其解散，但如該神經(jīng)錯(cuò)亂者之股份非此不能確定或變賣(mài)者，則不在此限。

（4）如有限責(zé)任合伙經(jīng)營(yíng)解散，其事務(wù)須由普通合伙人負(fù)責(zé)結(jié)束，但法院另有命令辦理者則除外。

（5）凡向法院申請(qǐng)結(jié)束有限責(zé)任合伙經(jīng)營(yíng)者，須按公司條例以訴狀提出，而該條例〔及根據(jù)該條例所制訂之規(guī)則（包括有關(guān)費(fèi)用之規(guī)定）〕有關(guān)法院結(jié)束商號(hào)營(yíng)業(yè)之規(guī)定，除總督會(huì)同行政局頒布規(guī)則予以更改外，對(duì)法院結(jié)束有限責(zé)任合伙經(jīng)營(yíng)之情形適用，但在該等規(guī)定中，凡有提及董事一詞者，則以普通合伙人一詞替代。

（6）除合伙人之間另有明訂或暗示之協(xié)議外－－

（ａ）合伙業(yè)務(wù)如有一般意見(jiàn)分歧，可由普通合伙人多數(shù)決定；

（ｂ）如經(jīng)普通合伙人同意，有限責(zé)任合伙人可將其在合伙經(jīng)營(yíng)之股份轉(zhuǎn)讓他人，轉(zhuǎn)讓一旦生效，受讓人即成為有限責(zé)任合伙人，享有讓與人一切權(quán)利；

（ｃ）如任何有限責(zé)任合伙人之股份由于其個(gè)人所負(fù)債務(wù)而作抵押，其他合伙人無(wú)權(quán)因此而將合伙經(jīng)營(yíng)解散；

（ｄ）任何人士，雖未經(jīng)現(xiàn)有有限責(zé)任合伙人同意亦可加入為合伙人；

（ｅ）有限責(zé)任合伙人無(wú)權(quán)以通知方式將合伙經(jīng)營(yíng)解散。