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該陰陽合同無效

來源: 律霸小編整理 · 2025-12-16 · 155人看過

宋某與陸某等六人成立了一家有限責任公司。三個月前,宋某因故需要轉讓股權,但他卻不想轉讓給其他股東,而想轉讓給他的朋友。考慮到《公司法》第七十二條第二、三款已明確規定,公司股權對外轉讓時,其他股東在同等條件下,對轉讓的股權具有優先購買權,為規避陸某等六人的優先購買權,宋某和其朋友在“同等條件下”做起了文章,即簽訂了兩份合同:一份是高價轉讓,并對陸某等六人進行公開;一份是實價轉讓,對陸某等六人進行了隱瞞。從而迫使陸某等六人放棄了優先購買權。

筆者認為,上述轉讓合同是無效的。

這里涉及到一個陰陽合同,陰陽合同又稱黑白合同,是指股權轉讓時,出讓方與受讓方同時簽訂兩份合同,除了價格條款存在差異外,兩份合同的內容完全一致。交易雙方將約定價格較高的合同(陽合同)內容告知公司的其他股東,使得其他股東不愿接受該合同的價格條款,從而不會通過“同等條件”來行使優先購買權;而在轉讓方與受讓方之間,股權轉讓的價格卻是依據另一份約定價格較低的合同(陰合同)來履行。本案所涉及的合同即屬于此列。

由于此類合同,出讓方和受讓方人為地抬高了股權轉讓的“同等條件”,屬于惡意串通(即合同當事人在明知或者應當知道某種行為將會損害國家、集體或者第三人利益的情況下而共同實施該行為),其他股東是根據“陽合同”價格標準作出放棄優先購買權的決定,棄權的意思表示是基于股權出讓方和受讓方的欺詐行為而作出,已經侵害了其他股東優先購買權的行為。《合同法》第五十二條規定:“有下列情形之一的,合同無效:……(二)惡意串通,損害國家、集體或者第三人利益的……”因此,你們可以訴請法院確認“陽合同”無效,并按照“陰合同”的價格行使優先購買權。

作者:興國法院曾*鋒

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