案情?

１９９２年７月８日，**賓館合營有限公司（下稱**賓館）開辦**振業資源開發公司（下稱**公司），企業性質為全民所有制企業，注冊資金為１４７萬元。１９９３年２月２７日，**公司開辦**振業房地產公司（下稱**公司），企業性質為全民所有制企業，注冊資金為５００萬元。１９９５年４月１５日，**公司與**正泰物業發展公司（下稱**公司）在青海西寧市簽訂合同及附件，約定：**公司將所屬**公司產權（所有權和經營權）一次性轉讓給**公司，轉讓費人民幣８００萬元。５月８日，**公司向**公司移交的資料包括**公司的營業執照、稅務登記證、公章、合同章、財務章、發票、申請登記資料、對外合同及有關材料等；同日，**公司變更了法定代表人為王*琴（**公司的法定代表人）。８月２５日，**公司出具《資料交接清單》、《財務交接清單》，將清單所列明細交于**公司。（對**公司轉讓**公司一事，一審期間青海省國資委辦公室和經貿委函復青海高院，對轉讓行為沒有異議。）

１９９５年至１９９６年間，**公司曾多次要求**公司支付轉讓款并要求其明確是否有履行合同的能力與誠意，**公司表示正多方努力籌款并請**公司相信其履約誠意與能力。１９９５年４月１９日至１９９７年６月２０日，**公司分１０次支付給**公司人民幣６８０萬元、美元５萬元。此后，**公司于２０００年９月１日向**公司發了催款通知書。

１９９５年８月１４日，王*琴代表該公司與**天誠公司簽訂了《參建補充協議（二）》，就參建工程款的支付、資金占用費的補償及預售手續的辦理期限等進行了約定。１９９８年４月，根據上海市工商局的限期整改通知，王*琴以**公司名義委托王*玲代表該公司辦理經營范圍變更事宜，取消了該公司原有的房地產開發、物業管理、裝潢等經營范圍；后因該公司未按規定進行年檢，上海市工商局于２０００年１１月６日吊銷其營業執照。２０００年１２月，王*琴與周*森簽訂協議約定，王*琴委托周*森辦理**公司參建的“銀統大廈”房產的善后事宜。

２００２年１月２５日，**公司以**公司為被告向青海高院提起訴訟，以所轉讓的資產未經評估為由請求解除合同，由**公司退還轉讓金本息約人民幣１１００萬元并賠償損失。同年８月１８日變更訴訟請求，追加**賓館為共同被告，請求確認雙方簽訂的關于出售**公司的合同無效，如若有效則解除此合同，判令**公司返還**公司轉讓金及利息并賠償損失，**賓館對上述款項承擔連帶民事責任。２００２年３月１６日，**公司向青海高院提起反訴，請求判令**公司繼續全面履行合同，支付拖欠轉讓費并支付違約金以及賠償逾期付款利息。

青海高院一審依據《全民所有制工業企業法》、《國有資產評估管理辦法》、《全民所有制工業企業轉換經營機制條例》的規定，判決確認**公司與**公司簽訂的合同及附件無效；**公司返還上述合同中約定的**公司的產權及已交付的相關資料；**公司返還**公司的轉讓費；轉讓金利息由**公司、**公司各承擔一半；**賓館在向**公司投入的注冊資金不實的范圍內，承擔８０萬元的民事責任；**公司提出的反訴請求已過訴訟時效，予以駁回。

**公司、**賓館均不服一審法院的上述民事判決，向最高法院提起上訴，認為一審判決認定轉讓合同無效，適用法律不當，請求二審依法改判。最高法院經審理終審判決，認定**公司與**公司簽訂的合同及附件有效。據此，撤銷青海高院上述民事判決；駁回**公司的訴訟請求；駁回**公司的反訴請求。