一、案情原告宜昌市**陶瓷實業總公司，住所地宜昌市江南清靜庵。

法定代表人柯*光，總經理。

委托代理人董*衡，該公司干部。

委托代理人段*榮，**試比高律師事務所律師。

被告宜昌市猇亭區六眼沖居民委員會。

法定代表人馮*坤，主任。

委托代理人黃*科，副主任。

委托代理人鄧-春，湖北惠臨律師事務所法律工作者。

原告宜昌市**陶瓷實業總公司（以下簡稱**陶瓷公司）與被告宜昌市猇亭區六眼沖居委會（以下簡稱六眼沖居委會）股權轉讓合同糾紛一案，宜昌市猇亭區人民法院受理后，依法由代理審判員寧*云獨任審判，公開開庭進行了審理。原告的委托代理人董*衡、段*榮、被告的委托代理人鄧-春、黃*科到庭參加訴訟。本案現已審理終結。

原告**陶瓷公司訴稱，1996年9月3日，原告與被告六眼沖村簽訂了“股權轉讓協議書”。協議就原、被告雙方共同出資組建的聯營企業“**磚瓦廠”的股權轉讓以及債權債務進行明確約定，即被告出資20萬元，購買原告在該磚瓦廠的60%的股權，付款方式及時間一個月再協商。協議簽訂后原告依約履行了義務，但找被告協商付款方式及時間時，被告以種種理由拖延。至今為止，被告已實際經營該磚瓦廠長達四年，但轉讓費20萬元分文未付。原、被告所簽協議系雙方真實意思的表示，協議合法有效，應受到法律保護，被告應向原告支付轉讓費。現依法訴請法院，判令被告立即支付購買股權轉讓費20萬元。

被告六眼沖居委會當庭辯稱，原、被告1996年所簽訂的是一個附條件的協議，所附條件未成就，該協議未生效；同時因雙方聯營時未約定股份，不存在股權轉讓，該協議也違反了有關不得設保底條款的規定，為無效協議；另外該協議也已超過訴訟時效，2000年原告給我單位發函件后，我單位已回函要求原告回來共同經營。故請求駁回原告的訴訟請求。

二、審判宜昌市猇亭區人民法院經審理查明，1988年8月6日，原宜昌市磚*廠（甲方）與原枝江縣猇亭鎮六眼沖村民委員會（乙方）簽訂《聯營協議書》，商定雙方共同出資在六眼沖村聯營開辦**磚瓦廠，甲方提供紅磚生產全套設備、輔助設備及廠房、宿舍、辦公室等土建費用并負責施工，乙方提供生產場地。之后，**磚瓦廠領取了企業法人營業執照，甲方以現金投資了50.40萬元，乙方以土地使用權折款46.20萬元，雙方共同經營。后宜昌市磚*廠變更為宜昌市**陶瓷實業總公司，枝江縣猇亭鎮六眼沖村民委員會變更為宜昌市猇亭區六眼沖村民委員會（后又變更為六眼沖居民委員會）。因企業經營管理不善，1994年1月7日，**陶瓷公司與六眼沖村簽訂了協議，約定**陶瓷公司將其在**磚瓦廠的60%股權轉讓給六眼沖村，六眼沖村付清約定費用后雙方一起到工商部門辦理變更登記。同年4月1日，**陶瓷公司向六眼沖村發函，以六眼沖村未依約付款為由要求解除“94.1.7”協議，六眼沖村于同月28日回函要求按“94.1.7”協議辦，但一直未付款。**陶瓷公司索款未果，于1996年9月3日再次與六眼沖村協商又簽訂了一份《股權轉讓協議書》，約定：一、**陶瓷公司（甲方）自愿將其在聯營企業**磚瓦廠的股權（約60%）有償轉讓給六眼沖村（乙方），轉讓費為人民幣20萬元；二、付款方式及時間一個月再協商；三、乙方支付股權轉讓費后聯營企業**磚瓦廠即為乙方的全資企業，該廠所有債權債務均由乙方享有或承擔；四、協議經雙方簽字蓋章生效，原來的所有協議、合同均停止執行。該協議生效后，**陶瓷公司多次找被告協商付款未果，于2000年4月11日通過特快專遞向六眼沖村送達了催告函，要求六眼沖村在接函后十日付清20萬元的轉讓費。被告稱收到此函后曾給原告回函，但未提供證據。因被告一直未付款，遂釀成訟。