關于印發關于規范保險公司章程的意見的通知內容是什么

關于規范保險公司章程的意見

保險公司章程是規范保險公司組織和行為，規定保險公司及其股東、董事、監事、管理層等各方權利、義務的具有法律約束力的重要文件，是規范公司治理結構的制度基礎。為促進保險公司規范運作，加強對公司章程的監管，規范章程內容，明確章程制定、修改程序，根據《中華人民共和國保險法》、《中華人民共和國公司法》和相關法律、行政法規及監管規定，提出如下意見。

一、章程的基本內容

保險公司章程應當對以下事項作出明確規定，內容應當符合法律、行政法規及監管規定的要求。

(一)基本事項

章程所記載的下列公司基本事項應當與行政許可的內容完全一致。

1、名稱和住所。

2、注冊資本和經營期限。

3、經營范圍。

4、法定代表人。

5、組織形式。

6、開業批準文件文號與營業執照簽發日期，開業前提交核準的章程除外。

7、發起人。保險公司章程應當編制發起人表，詳細記載發起人情況，包括發起人全稱、認購的股份數及持股比例。發起人已全部轉讓所持股份的，發起人表應當保留其記錄并予以注明。

8、股份結構。保險公司章程應當編制股份結構表，詳細記載股份情況，包括股份總數、股東全稱、持股數量及持股比例。

股東轉讓股份的，應當在備注中注明歷次股份轉讓情況，包括轉讓股份數量、交易對方、轉讓時間及中國保監會的批準文件文號或公司的報請備案文件文號。

股東已全部轉讓所持股份的，不再列入股份結構表，但應當在股份結構表備注中保留該股東的持股記錄。

公司已上市的，股份結構表應當記載限售流通股股東的持股情況，包括股東全稱、持股數量、持股比例及限售流通股的鎖定期。

股份結構表記載內容較多的，可以將股份結構表列入章程附件。

發起人表和股份結構表記載內容完全一致的，兩表可以合并。

(二)股東與股份規則

1、股東的權利與義務。保險公司章程應當明確股東的權利與義務。如有必要，應當明確權利的行使條件和方式。

保險公司發起人協議、股東出資協議或其他股東協議中對股東權利義務有特別約定的，應當同時修改章程相關條款或在章程中注明。章程應當明確協議內容與章程規定不一致時，以公司章程為準。

章程應當規定公司償付能力達不到監管要求時，公司主要股東應當支持保險公司改善償付能力。

2、股份規則。保險公司章程應當明確公司發行新股、股份回購、股份轉讓、股票質押等事項的程序和權限。

非上市公司章程應當規定股東轉讓公司股份或將公司股票質押時，有關股東應當將相關情況及時通知公司。

章程應當規定股東所持公司股份涉及訴訟或仲裁時，相關股東應當及時通知公司，并明確通知的時限與方式。公司應當將相關情況及時通知其他股東。

公司對股份轉讓設置股東優先購買權的，章程應當詳細規定優先購買權的行使方式。

3、關聯股東聲明。保險公司章程應當規定持有公司5%以上股份的股東之間產生關聯關系時，股東應當向公司報告，并明確報告的程序和方式。

(三)組織機構及其職權

保險公司章程應當按照法律、行政法規及監管規定的要求，明確公司組織機構的設置及其職權。

1、股東大會。保險公司章程應當明確股東大會的職權。

章程不得允許股東大會將其法定職權授予董事會或其他機構和個人行使。

2、董事會。保險公司章程應當明確董事會的構成，包括執行董事、非執行董事及獨立董事的人數。董事會組成人數應當具體、確定，不得為區間數。

章程應當明確董事會的職權。包括必須提交董事會審議決定的事項范圍，涉及投資或資產交易等事項的，應當明確額度或比例。

章程應當明確董事會授權公司其他機構履行其職權的方式和范圍。章程不得允許董事會將其法定職權籠統或永久授予公司其他機構或個人行使。

保險公司應當根據監管規定與公司實際需要，在章程中規定董事會下設專業委員會，并規定各專業委員會的名稱、構成及主要職權。

3、監事會。保險公司章程應當明確監事會的構成及職權。監事會中職工代表的比例應當符合《公司法》的規定。

監事會組成人數應當具體、確定，不得為區間數。

4、管理層。保險公司章程應當明確管理層的構成及職權。

公司同時設首席執行官和總經理職位的，章程應當明確其各自職權與產生方式。公司章程對首席執行官的規定不得違背法律、行政法規及監管規定。

5、法定代表人。保險公司章程應當規定法定代表人的具體職權與履職要求，當法定代表人不履行或不能履行職務時其職權的行使方式。

6、保險公司章程應當規定公司資產買賣、重大投資、對外擔保、重要業務合同、重大關聯交易等事項的審議權限及決策方式。

(四)董事、監事及高管人員的任免、職權及義務

1、董事及董事長。保險公司章程應當規定董事的任職條件、任免程序、職權和義務，相關內容應當符合監管要求。章程應當同時明確獨立董事的特別職責、權利和義務。

鼓勵保險公司采取累積投票制選舉產生董事。

章程應當明確董事長職權。公司設副董事長的，章程應當明確副董事長的具體人數。

章程應當按照《公司法》的相關規定，明確董事長不履行或不能履行職務時其職權的行使方式。公司設有多位副董事長的，章程應當明確接替順序或具體履行特定職務的副董事長的確定方式。

章程中不得出現董事長可以代行董事會職權等方面的相關表述。

章程應當規定當董事會表決的反對票和贊成票相等時，董事長無權多投一票。

2、監事及監事會主席。保險公司章程應當規定監事的任職條件、任免程序、職權和義務。

章程應當明確監事會主席不履行或不能履行職務時其職權的行使方式。

3、高級管理人員。保險公司章程應當規定高級管理人員的范圍、任職條件、任免程序，規定應當符合法律、行政法規及監管規定的要求。

(五)主要議事程序

1、保險公司章程應當規定股東大會、董事會及監事會的議事規則，或分別制定專門的議事規則作為章程附件。

2、議事規則包括會議召集、提案及通知、召開及主持、表決及決議、會議檔案保存、決議報告等內容。

股東大會、董事會議事規則由董事會擬定，股東大會批準。

監事會議事規則由監事會擬定，股東大會批準。

3、保險公司董事會議事規則應當符合《保險公司董事會運作指引》的要求。

股東大會、監事會議事規則參照《保險公司董事會運作指引》制定。

(六)財務會計制度

1、保險公司應當依照國家有關法律、行政法規及規章制度的規定，在章程中規定公司財務會計制度的主要事項，包括會計年度、會計報告內容、利潤分配方式等。

章程應當規定公司償付能力達不到監管要求時，公司不得向股東分配利潤。

2、保險公司應當依照國家有關法律、行政法規及規章制度的規定，在章程中規定各項保證金、保險保障基金、責任準備金的提取、繳納或運用方面的主要事項。

3、保險公司章程應當規定聘用、解聘會計師