隱形股東的法律風險

隱名股東，即投資人以他人名義持有而自身享有權利的公司股份。由于身份或名稱并不記載于股東名冊或公司章程等公示文件，實際出資人常稱為“隱名股東”，名義上持股人因為記載于章程等公示文件，常稱為“顯名股東”或掛名股東。至于在他人不知情的情況下冒用他人名義注冊公司，或者干脆偽造假身份投資，則完全由行為人承擔法律責任，不存在隱名股東或隱名投資法律關系的問題。

投資人登記為顯名股東的原因基本相同，即明確其出資人身份和權利。實際投資人采取暗中持股，則各有各的原因：或是為規避法規限制，或是為稅收優惠，或是為簡化程序，或是為關聯交易，或為幕后運籌,　　然而，結局未必如初衷。面對蒸蒸日上的公司業績，顯名股東可能會反客為主，只承認實際投資人為債權人而不是股東，既然身兼股東、董事等要職，顯名股東這場兵變似乎水到渠成;而當收益遙遙無期，隱名股東亦計謀金蟬脫殼，既然原非正式股東，隱名股東討債又似乎理直氣壯。實踐中，顯名股東大都從容不迫、以逸待勞，借“法定職權”化隱名股東攻勢于無形。隱名股東則往往先發制人、率先發難：或提股東資格確認之訴，或提債權侵權之訴，反擊顯名股東不義。而如果出資不足，顯名股東與隱名股東又可能同時面臨其他股東或者債權人的訴訟。在訴訟的硝煙中，往日的事實驚現截然不同的說法;激烈的辯論中，當初的約定又有新的詮釋。而隱名投資協議的效力如何、隱名股東可否轉為顯名股東以及可否退股等等，經常成為爭議的焦點。

對隱名股東而言，應注意以下幾點：

1、有效的隱名投資協議，是成為隱名股東的必要條件。

有效的隱名投資協議有利于約束顯名股東，確保隱名股東間接行使股東權力和獲取收益，并在必要的情況下成為顯名股東，避免發生權利旁落的情況。如果投資人對投資項目有較大把握，就應當委托專業人士制作協議以確保有效。反之，如果投資人對該項目并不熟悉，只是出于對他人的信任，抱著試試看的心理投資，無效的隱名投資協議有時更利于日后索回出資，但投資人對“顯名股東”的約束力則微乎其微，其在被投資公司的權利也難以主張。

2、出資單據或確認書，是隱名股東履行義務的證明。

隱名股東的出資方式、期限等應當在隱名投資協議中明確，有關出資的轉賬憑證或交款收據等要完整無歧義，最好讓顯名股東出具書面文件，確認隱名股東已出資金額和時間。如果隱名股東身份可以向其他股東披露，則建議由公司及所有股東予以出資確認。

3、公司章程，是隱名股東不可忽視的法律文件。

新修訂的公司法賦予公司、股東對公司內部組織規范的極大自主權，公司章程可能直接影響隱名股東的權利。如隱名股東可能希望盡快分紅，但章程卻可能對公司分紅設定更高的限制，隱名股東的短期投資目標就可能與公司的長期投資計劃矛盾。因此，隱名股東對此不能完全掉以輕心，在制定章程時就應通過顯名股東表達自己的關切，對持股比例較低的隱名股東而言，這一點更應予充分重視。

4、參與公司管理，是隱名股東保障權益的必要措施。

為防止信息不對稱，隱名股東應采取必要措施直接或間接參與公司管理，盡可能了解公司的動態。根據隱名股東對自己身份的披露意愿以及其他股東的態度，隱名股東可擔任或以顯名股東名義指派他人任職董事、監事、經理或財務人員，公司的證照、印章、印鑒以及財物資料信息，在力所能及的情況下應盡量掌控。如參加股東會或其他重大決策，還應注明自己的與會身份及姓名。

5、發現權利被侵害時，隱名股東應盡快采取法律措施。

根據被損害權利的不同情況，隱名股東可采取的措施也不盡不同。一般應盡快控制公司的公章、印鑒及財務資料，爭取盡早進行清算。如協商不成，則應立即采取訴訟措施。根據2002年11月15日頒布的《最高人民法院對江蘇省高級人民法院關于中國電子進出口公司江蘇公司與江蘇省信息產業廳等股權糾紛一案請示的答復》,“在法律沒有特別規定的情況下，當股權受到他人侵害時，請求法律保護的訴訟時效應適用《民法通則》第一百三十五條的規定”即二年;北京市高級人民法院關于審理公司糾紛案件若干問題的指導意見(試行)第17條規定，“有限責任公司股東要求確認其股東資格，訴訟時效期間的計算適用《民法通則》第一百三十七條之規定”，即從知道或者應當知道權利被侵害時起計算。如果是隱名投資協議或股權轉讓協議，該訴訟時效則從合同約定的履行期限屆滿之日起三年。

隱形股東是否能夠依法享受相應的權利跟履行一定的義務都很難保障，而且跟公司簽訂的協議是否有法律保障也很難說，為此法律風險比較大。關于隱形股東的法律風險如你還存在疑問，歡迎律霸網網站咨詢了解，找專業的律師為你詳細講解清楚。