股東用遺囑處分公司財產的行為無效

自然人股東作為公民，用遺囑處分其個人財產是合法的民事行為。《繼承法》第十六條第1款規定：“公民可以依照本法規定立遺囑處分個人財產，并可以指定遺囑執行人。”但是，如果股東設立遺囑所處分的并不是其個人財產，而是其擔任股東的公司資產，則其遺囑處分行為直接違反了《繼承法》、《公司法》的相關規定，不符合遺囑有效的實質要件，屬于無效的民事行為

近年來，在民事訴訟中已發生多起因自然人股東用遺囑處分公司財產而引發糾紛的案件。據了解，有的股東在生前設立了自書遺囑或代書遺囑，指定將其擔任股東的公司財產的一部分或全部由其法定繼承人繼承，但并未指明其遺囑處分的是該股東享有的公司股份。這類情況的發生，是實施《中華人民共和國繼承法》(以下簡稱《繼承法》)和《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)等民商事法律所不可避免的現象。筆者認為，正確認定股東用遺囑處分公司財產的行為效力，是公正、合法處理這類糾紛案件的關鍵。

自然人股東作為公民，用遺囑處分其個人財產是合法的民事行為。《繼承法》第十六條第1款規定：“公民可以依照本法規定立遺囑處分個人財產，并可以指定遺囑執行人。”但是，如果股東設立遺囑所處分的并不是其個人財產，而是其擔任股東的公司資產，則其遺囑處分行為直接違反了《繼承法》、《公司法》的相關規定，不符合遺囑有效的實質要件，屬于無效的民事行為。理由是：

第一，從財產法律關系主體的角度而言，無論是股東出資形成的公司財產還是公司經營過程中新增的公司財產均應歸屬于公司，而非歸屬于作為公司股東的個人。股東無權將公司財產作為個人遺產，而通過遺囑方式進行處分。公司股東將其財產作為出資注入公司后，該財產的權利主體發生變更，公司成為該財產的權利主體，公司股東僅依其出資享有相應的股權，不能對該財產再進行直接的支配或處分。而公司新增的財產屬于公司經營所得，也應當歸屬于公司，公司股東無權對其進行支配或處分。

第二，從財產法律關系客體的角度而言，公司財產與股東個人財產是彼此獨立的，不能混淆公司財產和股東個人財產，認為公司股東有權處分公司財產。《公司法》第3條中規定：公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。根據該規定以及公司法的一般原則，公司與公司股東在人格和財產上是彼此獨立的。股東出資的財產以及公司自身的財產均屬于公司所有，是公司從事經營活動、對外承擔債務和責任的物質基礎，與股東不具有直接的財產關系。股東僅有權依其出資享有在公司中相應的股權。因而，股東無權對公司財產進行處分，不能在遺囑中將公司財產指定分配給其他人。

第三，從財產法律關系內容的角度而言，公司財產不同于股東個人財產，股東享有公司股權并不意味著可以依股東身份對公司財產進行分割或處分。

股東通過遺囑處分公司財產，該行為無效。公司財產是股東利益、債權人利益、員工利益、社會利益等的集合體。它不僅是股東收益的來源，也是公司對外承擔債務和責任、依法納稅、支付員工工資、履行企業社會責任的基礎。因而，股東享有公司股權，并不意味著股東有權依股東身份對公司財產進行分割或處分。否則，勢必影響公司正常的經營或存續，損害其他股東或利益相關主體以及國家的利益。

第四，根據《繼承法》第3條的規定，股東設立遺囑處分的公司財產不屬于遺產，不能對其進行遺囑繼承。遺囑中載明的財產屬于遺產是進行遺囑繼承的前提條件。倘若遺囑中載明的財產并不是遺產，就不能依遺囑繼承對該財產進行分割。

第五，根據《最高人民法院關于貫徹執行<中華人民共和國繼承法>若干問題的意見》第38條以及《公司法》第76條的規定，股東利用設立的遺囑處分公司財產的行為應當無效。《最高人民法院關于貫徹執行<中華人民共和國繼承法>若干問題的意見》第38條規定：遺囑人以遺囑處分了屬于國家、集體或他人所有的財產，遺囑的這部分，應認定無效。股東設立的遺囑中處分了公司的財產，遺囑的該部分應認定無效。《公司法》第76條規定：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規定的除外。該規定也表明，繼承人只能繼承被繼承人的股東資格，而不能繼承公司的財產。股東的遺囑如果指向的是公司財產，而不是股東資格，就不符合法律規定。

第六，公司的存在不單是為了實現股東利益，同時關系到債權人、員工等相關者的利益，承載著企業社會責任，因而，股東不能利用設立的遺囑處分公司財產，進而導致公司正常經營和存續受到影響。《公司法》第5條明確規定：公司從事經營活動，必須遵守法律、行政法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。由此可見，公司的存在不單是為了實現股東利益，同時承載著企業社會責任。不能將公司理解為個別股東利益實現的工具，更不能把公司財產與個人財產相等同。公司在實現股東利益的同時，也應當兼顧債權人、員工等相關者的利益。倘若允許股東利用遺囑對公司財產進行處分，就會導致公司難以存續或損害債權人、員工等相關者的利益，不符合企業社會責任的要求，不利于維護社會的和諧、穩定。

我國《繼承法》已經頒布實施了二十余年，其中的許多制度需要適應社會生活的發展變化而加以適當修改和完善。筆者認為，在修改我國《繼承法》的過程中，應當充分考慮《繼承法》與其他相關法律規定的協調性問題。例如，對擔任公司股東的自然人設立遺囑的情形，應當增加限制性條款，規定公司股東在設立遺囑時，僅得處分其合法享有的公司股權，且該項處分不得與公司的章程發生抵觸。