一、私募可交換公司債券

可交換公司債券是指上市公司的股東依法發(fā)行、在一定期限內(nèi)依據(jù)約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司股份的公司債券。發(fā)行人作為上市公司的股東，以存量股票作為質(zhì)押，如果換股則實現(xiàn)了換股減持，如果贖回或者回售則實現(xiàn)了低息融資。

私募可交換公司債券是指非公開發(fā)行的可交換公司債券，非公開發(fā)行應當向合格投資者發(fā)行，不得采用公告、公開勸誘和變相公開方式，每次發(fā)行對象不能超過二百人。

二、私募可交換公司債券的主要法規(guī)背景

2015年以前私募可交換債主要是延續(xù)發(fā)展中小企業(yè)私募債的發(fā)展，2012年5月深-交所推出了中小企業(yè)私募債，2013年深-交所發(fā)布《關于中小企業(yè)可交換私募債券業(yè)務試點》，隨后發(fā)行了深-交所首只可交換私募債“13福星債”。

2015年1月證監(jiān)會公布新公司債辦法，推出了公司債“大公募”(面向公眾投資者的公開發(fā)行)、“小公募”(面向合格投資者的公開發(fā)行)、私募/非公開(非公開發(fā)行的公司債券)三種發(fā)行方式，并且約定可以在公司債附加認股權、可轉換成相關股票的條款。從規(guī)定上來說，私募可交換債已經(jīng)突破了此前深-交所中小企業(yè)私募債中“中小企業(yè)”的約束。

三、私募可交換公司債券的條款規(guī)定

根據(jù)《中小企業(yè)私募債券業(yè)務試點辦法》和《深-交所中小企業(yè)可交換私募債券業(yè)務試點辦法》的規(guī)定，我們梳理了兩個辦法中對于中小企業(yè)私募債的規(guī)定。兩個辦法從期限、利率、初始換股價、交換期、標的股票限售條件、質(zhì)押數(shù)量、質(zhì)押率等方面對私募可交換債進行了規(guī)定。

從規(guī)定中我們特別關注一點：股票鎖定期也可以完成債券發(fā)行。由于試點辦法只規(guī)定了在可交換時不存在限售條件，即在發(fā)行債券時(尚未進入換股期)質(zhì)押股票即使處于限售期也可以完成發(fā)行，只需要滿足進入交換期時不存在限售條件即可。實際發(fā)行中，許多私募可交換在發(fā)行當時質(zhì)押的標的股票也的確是處于限售狀態(tài)。

四、私募可交換公司債券的主要優(yōu)勢

(一)私募可交換債與股權質(zhì)押融資對比

作為標的股票的股東，與標的股票相關的融資方式主要有商業(yè)銀行股權質(zhì)押、券商質(zhì)押式回購融資、大-宗減持、可交換債融資(私募OR公募)。通過對比可以看出可交換債相比于股權質(zhì)押具有利率更低、質(zhì)押率更高、更長的融資期限和更寬松的補倉要求等優(yōu)勢。

(二)私募可交換債與大-宗減持對比

私募可交換債與大-宗減持對比主要具有以下的優(yōu)勢：

1、在限售期也可獲得現(xiàn)金流

許多私募可交換債在發(fā)行時質(zhì)押的標的股票是處于限售狀態(tài)的。

2、減持價格更高

可交換債發(fā)行時的初始換股價一般為市價或者有所溢價，而大-宗交易則往往折價交易。

3、對二級市場沖擊更小

交換債未來分批換股，對市場沖擊較小;而大-宗減持不論從心理層面還是實際流動層面對二級市場均有沖擊。

五、債券

債券是一種金融契約，是政府、金融機構、工商企業(yè)等直接向社會借債籌措資金時，向投資者發(fā)行，同時承諾按一定利率支付利息并按約定條件償還本金的債權債務憑證。債券的本質(zhì)是債的證明書，具有法律效力。債券購買者或投資者與發(fā)行者之間是一種債權債務關系，債券發(fā)行人即債務人，投資者(債券購買者)即債權人。

債券是一種有價證券。由于債券的利息通常是事先確定的，所以債券是固定利息證券(定息證券)的一種。在金融市場發(fā)達的國家和地區(qū)，債券可以上市流通。在中國，比較典型的政府債券是國庫券。

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