股東名冊變更工商登記與股份轉(zhuǎn)讓合同效力（二）

前些日子本人發(fā)表一篇關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議效力與工商登記關(guān)系的文章之后，受到廣大讀者尤其是許多企業(yè)家們的錯愛，他們急切希望我把這個問題寫的更加清晰一些，基于此，本人再次提筆，撰寫此文。文章中免去原有的“基本案情”部分，直接進(jìn)入律師說法部分。（本文論述的是有限責(zé)任公司，不涉及股份公司）律師說法1、股東名冊變更工商登記與股東資格（股東權(quán)）的取得。股東名冊變更登記是股權(quán)受讓人取得股東權(quán)利的標(biāo)志；股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同成立并生效是股東權(quán)取得的前提；除雙方當(dāng)事人特別約定外，股東名冊變更登記不是股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同成立、生效的要件。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效到股東權(quán)取得中間有一個時間差（除前述特別約定），這段時間內(nèi)，受讓人僅僅具有因?yàn)楣蓹?quán)轉(zhuǎn)讓合同生效而具備的對出讓方的請求權(quán)而非股東權(quán)；同樣，轉(zhuǎn)讓人繼續(xù)承擔(dān)著被轉(zhuǎn)讓股權(quán)所承載的對第三人債務(wù)清償責(zé)任直至受讓人取得股東權(quán)。2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的計價依據(jù)。通常，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，都會明確一個比例，即，某某公司百分之幾的股份；顯然，僅僅確定這個比例是不夠的，如果不能確定基數(shù)，受讓方無法確定對價支付的具體數(shù)額。一般而言，持股人可以與受讓人協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價，受讓人支付對價后承繼前述股份比例；如果協(xié)商不一致，雙方可以將該公司最近一期財務(wù)報表作為計算股值基數(shù)的依據(jù)，報表中的凈資產(chǎn)總價值即為該股份比例的基數(shù)。3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后應(yīng)辦理的變更手續(xù)。股東名冊受讓人股東信息變更：個人信息、出資比例、股東權(quán)利等；注銷轉(zhuǎn)讓人股東出資證明；簽發(fā)新股東出資證明；修改公司章程；30日內(nèi)變更工商登記。注意，變更工商登記是公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的義務(wù)，并非股東及出讓股權(quán)的原股東之合同（股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同約定除外）義務(wù)；如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓后未能及時完成工商變更登記，則，公司有及時補(bǔ)辦登記的義務(wù)。4、工商變更登記的作用。一般而言：行政確認(rèn)，變更事項(xiàng)得到行政機(jī)關(guān)的備案后，該狀態(tài)被及時固化，避免矛盾；對抗第三人之公示作用，第三人主張與登記內(nèi)容不符的權(quán)益時，法律不予支持；社會公信作用，其他人等可以根據(jù)備案信息查閱公司信息，決定自己的決策。注意，股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記對公司法人資格以及責(zé)任財產(chǎn)范圍并無影響。法律依據(jù)1、《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》第35條第一款：有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起三十日內(nèi)申請變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交心股東的主體資格證明或者自然人身份證明。2、《中華人民共和國公司法》第74條：依照本法第七十二條、第七十三條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會表決。（作者：張*勝，北京律師，13520840484）