法律對股東濫用股東權利是如何規定的

來源: 律霸小編整理 · 2025-07-18 · 954人看過

A與B均為C公司的自然人股東,但A未參與C公司的經營,公司的印章、證照等均由B掌管。D作為E公司的自然人股東,分別于2006年4月18日和2007年4月10日,與C公司簽訂協議書,約定D借用C公司的名義向E公司增資叁仟萬元和肆仟萬元,C公司同意作為E公司的掛名股東,D可隨時要求C公司將該股份過戶到其自己或第三人名下,C公司不因上述原因在E公司享有任何權利和承擔任何義務。D兩次以C公司的名義增資后,在E公司工商檔案中,C公司成為E公司的掛名股東,占E公司股份的87.5%。

2008年6月12日,C公司在未召開股東會議、也未通知A的情況下,與B、D簽訂股權轉讓協議,將其在E公司柒仟萬元的股權,分別轉讓給B壹仟萬元、D陸仟萬元。

A認為,C公司在未召開股東會議的情況下與B、D簽訂的股權轉讓協議,嚴重侵害了A的合法權益。A能否請求法院判令C公司與B、D于2008年6月12日簽訂的股權轉讓協議無效

從你的陳述看,C公司與B、D簽訂股權轉讓協議是因為D與C公司簽訂了借用C公司名義向E公司增資的協議,而且實施了增資行為,C公司按照協議的約定,根據D的要求而簽訂。因此,首先需確認D與C公司之間的協議是否有效,C公司是否成為E公司的股東。

依據《中華人民共和國公司法》第三十三條規定,公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記;登記事項發生變更的,應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的,不得對抗第三人。在本案,所涉的E公司柒仟萬元的增資款系由C公司帳戶轉入E公司帳戶。E公司增資后經工商注冊登記,C公司已經成為E公司的股東,占有E公司87.5%的股權。至于該增資款項C公司是從何處、通過何種方式籌措以及是否歸還、如何歸還,在法律上并不影響對C公司作為E公司股東地位的認定。因此,C公司在增資完成后,已經是E公司法律意義上的股東。當然,在司法實踐中,對于D通過C公司向E公司增資這種隱名投資行為,尚存在不同的認識,最高人民法院曾經就此提出過司法解釋的征求意見稿,但在公司法修訂后,一直沒有正式發布。如果不能確認D的隱名投資人的法律地位,而增資的實際資金由D提供,就只能認定為借款。

假定C公司被依法確認為E公司的股東,C公司在未召開股東會議的情況下,能否與B、D簽訂股權轉讓協議,轉讓其持有的E公司股權呢C公司的股東會由A和B二人構成,根據法律規定,公司股東享有參加股東會和參與公司重大決策的權利。C公司將其在E公司的上述股權轉讓屬于決定公司的經營方針和投資規劃的行為,應召開股東會進行決議,然而,B在未召開股東會,亦未告知A的情況下,即由其代表公司與其本人以及他人簽訂股權轉讓協議,將C公司在E公司的上述股權轉讓給其本人以及他人,顯然侵犯了A作為公司股東所享有的合法權益,B此舉系法律所禁止的股東濫用股東權利的行為。從另一角度看,B作為實際控制C公司的股東和高級管理人員,未經合法程序與自己簽訂股權轉讓協議,顯屬無效行為;D應當知道C公司轉讓其持有的E公司股權應當經過股東會的批準,B超越其權限代表C公司與其簽訂股權轉讓協議損害了A的合法權益,仍然與其惡意串通,該行為也屬無效行為。因此,2008年6月12日C公司與B、D簽訂的股權轉讓協議因違反法律的上述強制性規定而無效,A的訴訟請求應當得到支持。

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