如何利用信托機制實施股票期權

具體講，可分如下幾個步驟：

(一)公司在擬訂股票期權計劃時，在計劃中明確指定某一信托機構，并通過協議(該協議并非信托協議)約定，由該信托機構在股票期權開始實施的一段時間內，以盡可能低的價格從證券二級市場上以自己名義購買并持有約定數量的公司股票，同時就實際購買價和事先確定的期權行權價之差價的承擔和支付等問題加以約定;

(二)在公司授予特定人員股票期權后，股票期權權利所有人立即按公司要求，與公司指定的信托機構簽署統一格式的信托協議，載明其可行權的股票數額，將其期權的行使(權)委托給該信托機構，由該信托機構在規定的行權期間內按事先確定的行權價格自行決定行權，同時，指明信托受益人(可以是委托人自己，也可以是委托人指定的第三人);

(三)信托機構在以自己名義行權后，可按協議雙方的約定，以自己名義持有或售出股票;(四)信托機構將最終處分股票所得收益扣除相應費稅后支付給信托受益人，信托關系終止。通過信托機制實施股票期權計劃，在我國目前的法律和市場環境下，有如下幾點好處和意義：可以有效解決在《公司法》中有關實收資本制和股票回購限制規定未作修改的情況下的公司股票來源問題。信托機構作為獨立的第三人，以自己名義購買、持有并處分股票并不違反任何現行法律規定。股票有了合法來源，就為股票期權計劃的實施提供了必要的前提條件。

可以解決《公司法》規定的公司高管人員在任職期間不得轉讓所持公司股票的問題。信托機構可以自己名義賣出股票，從而讓股票期權計劃項下的股票具有可流通性，使得公司高管人員在股票期權激勵制度中應實現的收益可以及時得到兌現，從而真正使得股票期權制度能夠充分發揮其激勵機制作用，達現制度的效率和目的。

可以避免或減少內幕交易情況的發生。信托機構在以自己名義行權和處分股票時，可憑借其專業經驗和技能，根據市場具體情況，遵循行業規則和自律規章，獨立、誠信、謹慎、合法地行使股票期權，購買(行權)、管理(持有)和處分(出售)股票，而不必聽從作為信托委托人的公司高管人員難免是基于內情的指令，且可在統一格式的信托協議中明確禁止屬內幕交易性質的任何交易指令，從而避免或至少可以減少內幕交易情況的發生。

當然，我們必須認識到，雖然通過信托方式，可以在不修改現行法律的情況下，成功地實施股票期權計劃，但是，為了規范有序地推行股票期權計劃，還是有必要制定相應的行政法規或部門規章，對利用信托制度實施股票期權進行必要的規制，特別應規定如下幾方面問題：

(一)明確允許公司可通過信托方式實施股票期權計劃，即確認此等信托的目的合法性;

(二)規定可辦理此等信托的機構類別(應僅限于信托公司);

(三)明確此等信托是否需要登記;(四)規定相關的信息披露要求;

(四)規定信托機構在此等信托業務中的融資問題;

(五)其他重要事項。

相對于修改《公司法》和《證券法》而言，制定行政法規或部門規章，是較為容易實現的。因此，借用信托機制，實施股票期權計劃，是十分可行的。