投資方簽訂對賭協議的好處是控制企業未來業績，盡可能降低投資風險，維護自己的利益。而融資方簽訂對賭協議的好處則是較為簡便地獲得大額資金，解決資金短缺問題，以達到低成本融資和快速擴張的目的。但不容忽視的是，對賭協議融資是一項高風險融資方式，企業治理層做出這一融資決策，必須以對企業未來經營業績的信心為條件。因為一旦經營環境發生變化，原先約定的業績目標不能達到，企業將不得不通過割讓大額股權等方式補償投資者，其損失將是巨大的。企業治理層在決定是否采用對賭方式融資時，應謹慎考慮各種因素，權衡利弊，避免產生不必要的損失。

在對賭協議中，投資方與公司或者公司管理層往往處于“一榮皆榮，一損皆損”的同一陣線。如果公司的經營業績達成對賭協議規定的數額，增與股份后，投資者仍能實現巨大的投資增值，公司管理層在獲得公司發展的同時又能獲得投資方的股份贈與，雙方的利益都得到增長。如果公司的業績沒能達到對賭協議規定的數額，從司管理層必須向投資方支付一定數額的股份，投資方在獲得管理層贈與的股份后，可借此獲得公司的控制權，但對投資者來說，這不是其投資的期望目標，也僅是徒增負擔而已，自己的利益仍然受到了損害。

目前對賭協議尚沒有被廣泛采用的一個重要原因是其本身存在的風險特性，一方面，對賭協議中如果隱含了不切實的業績目標，企業大股東由于急于獲得融資，容易錯誤高估企業本身的盈利能力，之后經營過程中為了兌現協議內容，容易實施過于激進的發展戰略，從而把企業推向困境，損害股東權益。另一方面，企業業績或者上市時間未達標失去退路而導致奉送控股權。雖然國內企業與投資者間的對賭協議相對較為溫和，但很多國外的投資方對企業業績要求極為嚴厲，很可能因為業績發展過于低于預期，而奉送企業的控制權。

1.22015年新三板對賭協議大剖析

目前對賭協議最早由國外引進，**士丹利等機構投資蒙-牛，是對賭協議在創業型企業中應用的典型案例。2003年，**士丹利等三家國際投資機構(投資方)與蒙-牛乳業(融資方)簽訂了一份對賭協議，雙方約定，從2003年～2006年，蒙-牛乳業的復合年增長率不低于50%。如果蒙-牛業績的復合增長率低于50%，以牛*生為首的蒙-牛管理層要向外資方賠償7800萬股蒙-牛股票，或以等值現金代價支付;反之，外方將對蒙-牛股票贈予以牛*生為首的蒙-牛管理團隊。而在協議到期時，蒙-牛業績達到預期目標，對于**士丹利等機構，它們的可換股文據的期權價值得以兌現，而對于蒙-牛乳業來說，**士丹利等機構給予蒙-牛乳業管理層的股份獎勵也都得以兌現。**士丹利等機構投資者投資于蒙-牛乳業的業績對賭，讓雙方都成為了最終贏家。

目前已掛牌或者準備掛牌新三板的企業由于其本身體量大都較小，資金充裕度相對較小，融資的意愿也較為強烈，企業也希望可以復制蒙-牛乳業等成功案例，實現“丑小鴨”到“白天鵝”的華麗蛻變，截止到5月17日，2015年新三板上市企業共有843家，根據公司發布的公開轉讓說明書及補充法律意見書，公司大股東與新增投資者曾經簽署過賭協議(包括之后解除對賭)的企業共有37家，所涉及的行業包括信息技術、工業、材料、日常消費等7個行業。其中信息技術行業的最多，共有13家。

目前在對賭標的方面，37家企業有16家僅僅是以財務業績作為對賭標的，有4家僅僅是以上市時間作為對賭標的，有16家是以財務業績與上市時間兩者一起作為對賭標的，而僅有巨潮科技(832163)1家是以企業行為作為對賭標的，該對賭協議的觸發條件是深圳中小擔為公司提供有效的擔保，一旦中信銀行認可了深圳中小擔的擔保并向公司發放貸款，深圳中小擔未來五年內即擁有從公司股東劉-剛、王*偉處受讓其各自持有的占公司注冊資本1.5%的股權的權利。

目前對賭協議中，投資方僅有2家企業有個人投資者參與，其余均為機構投資者，包括九鼎投資、**屹合、**投資等，在持有融資方股份方面，投資方預計持股合計最多為42.99%，最少為3.00%，沒有一個對賭協議涉及的投資方持股合計超過企業股份的50%。

目前對賭協議中，一旦到期企業沒有達到相應的指標，則應對投資者進行補償或者回購股票，在回購股份條款設置方面，有28家企業與投資者之間明確約定了到期無法達標而按照約定價格回購相應的股份，股份回購公式通常如下：

目前大股東支付的股份收購款項=(投資方認購公司股份的總投資金額-投資方已獲得的現金補償)×(1+投資天數/365×10%)-投資方已實際取得的公司分紅

目前在補償方面，有16家公司明確說明企業若無法兌現協議內容，則應對投資者進行現金補償或者股份補償，其中股份補償通常采用額外無償轉讓或者以約定的價格轉讓，現金補償金額的公式通常如下：

目前現金補償金額=投資方投資總額×(1-實際實現的業績÷承諾的業績指標)

目前而在37家存在對賭協議的企業中，在特殊權利設置方面，明確注明的不超過1/3，設置的特殊權利一般為優先清算權、共同售股權、優先認購權和優先分紅權等四種權利