《關(guān)于修改〈非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法〉的決定》已經(jīng)2013年12月2日中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)第15次主席辦公會(huì)議審議通過，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。

中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)主席：肖鋼

2013年12月26日

關(guān)于修改《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》的決定

中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第96號

一、第二條修改為：“本辦法所稱非上市公眾公司(以下簡稱公眾公司)是指有下列情形之一且其股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司：

“(一)股票向特定對象發(fā)行或者轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過200人;

“(二)股票公開轉(zhuǎn)讓。”

二、第四條修改為：“公眾公司公開轉(zhuǎn)讓股票應(yīng)當(dāng)在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行，公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司股票應(yīng)當(dāng)在中國證券登記結(jié)算公司集中登記存管。”

三、增加一條，作為第五條：“公眾公司可以依法進(jìn)行股權(quán)融資、債權(quán)融資、資產(chǎn)重組等。

“公眾公司發(fā)行優(yōu)先股等證券品種，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡稱中國證監(jiān)會(huì))的相關(guān)規(guī)定。”

四、第二十一條改為第二十二條，修改為：“股票公開轉(zhuǎn)讓與定向發(fā)行的公眾公司應(yīng)當(dāng)披露半年度報(bào)告、年度報(bào)告。年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

“股票向特定對象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過200人的公眾公司，應(yīng)當(dāng)披露年度報(bào)告。年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。”

五、第三十三條改為第三十四條，修改為：“股東人數(shù)超過200人的公司申請其股票公開轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定制作公開轉(zhuǎn)讓的申請文件，申請文件應(yīng)當(dāng)包括但不限于：公開轉(zhuǎn)讓說明書、律師事務(wù)所出具的法律意見書、具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告、證券公司出具的推薦文件。公司持申請文件向中國證監(jiān)會(huì)申請核準(zhǔn)。

“公開轉(zhuǎn)讓說明書應(yīng)當(dāng)在公開轉(zhuǎn)讓前披露。”

六、第三十四條改為第三十五條，修改為：“中國證監(jiān)會(huì)受理申請文件后，依法對公司治理和信息披露進(jìn)行審核，在20個(gè)工作日內(nèi)作出核準(zhǔn)、中止審核、終止審核、不予核準(zhǔn)的決定。”

七、增加一條，作為第三十六條：“股東人數(shù)未超過200人的公司申請其股票公開轉(zhuǎn)讓，中國證監(jiān)會(huì)豁免核準(zhǔn)，由全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行審查。”

八、增加一條，作為第三十八條：“本辦法施行前股東人數(shù)超過200人的股份有限公司，符合條件的，可以申請?jiān)谌珖行∑髽I(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票、首次公開發(fā)行并在證券交易所上市。”

九、第四十條改為第四十三條，修改為：“中國證監(jiān)會(huì)受理申請文件后，依法對公司治理和信息披露以及發(fā)行對象情況進(jìn)行審核，在20個(gè)工作日內(nèi)作出核準(zhǔn)、中止審核、終止審核、不予核準(zhǔn)的決定。”

十、第四十二條改為第四十五條，修改為：“在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票的公眾公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計(jì)不超過200人的，中國證監(jiān)會(huì)豁免核準(zhǔn)，由全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律管理，但發(fā)行對象應(yīng)當(dāng)符合本辦法第三十九條的規(guī)定。”

十一、增加一條，作為第五十一條：“全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)發(fā)揮自律管理作用，對在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓股票的公眾公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息進(jìn)行監(jiān)督，督促其依法及時(shí)、準(zhǔn)確地披露信息。發(fā)現(xiàn)公開轉(zhuǎn)讓股票的公眾公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人有違反法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定的行為，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)告，并采取自律管理措施。”

十二、第六十一條改為第六十五條，修改為：“本辦法施行前股東人數(shù)超過200人的股份有限公司，不在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票或證券交易所上市的，應(yīng)當(dāng)按相關(guān)要求規(guī)范后申請納入非上市公眾公司監(jiān)管。”

十三、將修改后的第三十二條、第三十三條、第三十四條、第三十六條中“股票向社會(huì)公眾公開轉(zhuǎn)讓”的表述修改為“股票公開轉(zhuǎn)讓”。

本決定自公布之日起施行。

《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》根據(jù)本決定作相應(yīng)的修改并對條文順序作相應(yīng)調(diào)整，重新公布。

非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法

(2012年9月28日中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)第17次主席辦公會(huì)議審議通過，根據(jù)2013年12月26日中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于修改<非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法>的決定》修訂)

第一章總則

第一條為了規(guī)范非上市公眾公司股票轉(zhuǎn)讓和發(fā)行行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。

第二條本辦法所稱非上市公眾公司(以下簡稱公眾公司)是指有下列情形之一且其股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司：

(一)股票向特定對象發(fā)行或者轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過200人;

(二)股票公開轉(zhuǎn)讓。

第三條公眾公司應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、本辦法和公司章程的規(guī)定，做到股權(quán)明晰，合法規(guī)范經(jīng)營，公司治理機(jī)制健全，履行信息披露義務(wù)。

第四條公眾公司公開轉(zhuǎn)讓股票應(yīng)當(dāng)在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行，公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司股票應(yīng)當(dāng)在中國證券登記結(jié)算公司集中登記存管。

第五條公眾公司可以依法進(jìn)行股權(quán)融資、債權(quán)融資、資產(chǎn)重組等。

公眾公司發(fā)行優(yōu)先股等證券品種，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡稱中國證監(jiān)會(huì))的相關(guān)規(guī)定。

第六條為公司出具專項(xiàng)文件的證券公司、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所及其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)、誠實(shí)守信，認(rèn)真履行審慎核查義務(wù)，按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則、行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德準(zhǔn)則發(fā)表專業(yè)意見，保證所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，并接受中國證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管。

第二章公司治理

第七條公眾公司應(yīng)當(dāng)依法制定公司章程。

中國證監(jiān)會(huì)依法對公眾公司章程必備條款作出具體規(guī)定，規(guī)范公司章程的制定和修改。

第八條公眾公司應(yīng)當(dāng)建立兼顧公司特點(diǎn)和公司治理機(jī)制基本要求的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)制度，明晰職責(zé)和議事規(guī)則。

第九條公眾公司的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)確保所有股東，特別是中小股東充分行使法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權(quán)利。

股東對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項(xiàng)，享有知情權(quán)和參與權(quán)。

公眾公司應(yīng)當(dāng)建立健全投資者關(guān)系管理，保護(hù)投資者的合法權(quán)益。

第十條公眾公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的召集、提案審議、通知時(shí)間、召開程序、授權(quán)委托、表決和決議等應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定;會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)完整并安全保存。

股東大會(huì)的提案審議應(yīng)當(dāng)符合程序，保障股東的知情權(quán)、參與權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和表決權(quán);董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在職權(quán)范圍和股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)對審議事項(xiàng)作出決議，不得代替股東大會(huì)對超出董事會(huì)職權(quán)范圍和授權(quán)范圍的事項(xiàng)進(jìn)行決議。

第十一條公眾公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對公司的治理機(jī)制是否給所有的股東提供合適的保護(hù)和平等權(quán)利等情況進(jìn)行充分討論、評估。

第十二條公眾公司應(yīng)當(dāng)強(qiáng)化內(nèi)部管理，按照相關(guān)規(guī)定建立會(huì)計(jì)核算體系、財(cái)務(wù)管理和風(fēng)險(xiǎn)控制等制度，確保公司財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)可靠及行為合法合規(guī)。

第十三條公眾公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t，保證交易公平、公允，維護(hù)公司的合法權(quán)益，根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定和公司章程，履行相應(yīng)的審議程序。

第十四條公眾公司應(yīng)當(dāng)采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或者轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。

第十五條公眾公司實(shí)施并購重組行為，應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定和公司章程，履行相應(yīng)的決策程序并聘請證券公司和相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具專業(yè)意見。

任何單位和個(gè)人不得利用并購重組損害公眾公司及其股東的合法權(quán)益。

第十六條進(jìn)行公眾公司收購，收購人或者其實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)具有健全的公司治理機(jī)制和良好的誠信記錄。收購人不得以任何形式從被收購公司獲得財(cái)務(wù)資助，不得利用收購活動(dòng)損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益。

在公眾公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購?fù)瓿珊?2個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

第十七條公眾公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，重組的相關(guān)資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)權(quán)屬清晰、定價(jià)公允，重組后的公眾公司治理機(jī)制健全，不得損害公眾公司和股東的合法權(quán)益。

第十八條公眾公司應(yīng)當(dāng)按照法律的規(guī)定，同時(shí)結(jié)合公司的實(shí)際情況在章程中約定建立表決權(quán)回避制度。

第十九條公眾公司應(yīng)當(dāng)在章程中約定糾紛解決機(jī)制。股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，通過仲裁、民事訴訟或者其他法律手段保護(hù)其合法權(quán)益。

第三章信息披露

第二十條公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)向所有投資者同時(shí)公開披露信息。

公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證公司披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)。

第二十一條信息披露文件主要包括公開轉(zhuǎn)讓說明書、定向轉(zhuǎn)讓說明書、定向發(fā)行說明書、發(fā)行情況報(bào)告書、定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告等。具體的內(nèi)容與格式、編制規(guī)則及披露要求，由中國證監(jiān)會(huì)另行制定。

第二十二條股票公開轉(zhuǎn)讓與定向發(fā)行的公眾公司應(yīng)當(dāng)披露半年度報(bào)告、年度報(bào)告。年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

股票向特定對象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過200人的公眾公司，應(yīng)當(dāng)披露年度報(bào)告。年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

第二十三條公眾公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見;對報(bào)告內(nèi)容有異議的，應(yīng)當(dāng)單獨(dú)陳述理由，并與定期報(bào)告同時(shí)披露。公眾公司不得以董事、高級管理人員對定期報(bào)告內(nèi)容有異議為由不按時(shí)披露定期報(bào)告。

公眾公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對董事會(huì)編制的定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見，說明董事會(huì)對定期報(bào)告的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定和公司章程，報(bào)告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映公司實(shí)際情況。

第二十四條證券公司、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所及其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的文件和其他有關(guān)的重要文件應(yīng)當(dāng)作為備查文件，予以披露。

第二十五條發(fā)生可能對股票價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，公眾公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予以公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的后果。

第二十六條公眾公司實(shí)施并購重組的，相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)依法嚴(yán)格履行公告義務(wù)，并及時(shí)準(zhǔn)確地向公眾公司通報(bào)有關(guān)信息，配合公眾公司及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行披露。

參與并購重組的相關(guān)單位和人員，在并購重組的信息依法披露前負(fù)有保密義務(wù)，禁止利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。

第二十七條公眾公司應(yīng)當(dāng)制定信息披露事務(wù)管理制度并指定具有相關(guān)專業(yè)知識(shí)的人員負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)。

第二十八條除監(jiān)事會(huì)公告外，公眾公司披露的信息應(yīng)當(dāng)以董事會(huì)公告的形式發(fā)布。董事、監(jiān)事、高級管理人員非經(jīng)董事會(huì)書面授權(quán)，不得對外發(fā)布未披露的信息。

第二十九條公司及其他信息披露義務(wù)人依法披露的信息，應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會(huì)指定的信息披露平臺(tái)公布。公司及其他信息披露義務(wù)人可在公司網(wǎng)站或者其他公眾媒體上刊登依本辦法必須披露的信息，但披露的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完全一致，且不得早于在中國證監(jiān)會(huì)指定的信息披露平臺(tái)披露的時(shí)間。

股票向特定對象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過200人的公眾公司可以在公司章程中約定其他信息披露方式;在中國證監(jiān)會(huì)指定的信息披露平臺(tái)披露相關(guān)信息的，應(yīng)當(dāng)符合本條第一款的要求。

第三十條公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)將信息披露公告文稿和相關(guān)備查文件置備于公司住所供社會(huì)公眾查閱。

第三十一條公司應(yīng)當(dāng)配合為其提供服務(wù)的證券公司及律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的工作，按要求提供所需資料，不得要求證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具與客觀事實(shí)不符的文件或者阻礙其工作。

第四章股票轉(zhuǎn)讓

第三十二條股票向特定對象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過200人的股份有限公司，應(yīng)當(dāng)自上述行為發(fā)生之日起3個(gè)月內(nèi)，按照中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定制作申請文件，申請文件應(yīng)當(dāng)包括但不限于：定向轉(zhuǎn)讓說明書、律師事務(wù)所出具的法律意見書、會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告。股份有限公司持申請文件向中國證監(jiān)會(huì)申請核準(zhǔn)。在提交申請文件前，股份有限公司應(yīng)當(dāng)將相關(guān)情況通知所有股東。

在3個(gè)月內(nèi)股東人數(shù)降至200人以內(nèi)的，可以不提出申請。

股票向特定對象轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)以非公開方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓。申請股票公開轉(zhuǎn)讓的，按照本辦法第三十三條、第三十四條的規(guī)定辦理。

第三十三條公司申請其股票公開轉(zhuǎn)讓的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法就股票公開轉(zhuǎn)讓的具體方案作出決議，并提請股東大會(huì)批準(zhǔn)，股東大會(huì)決議必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

董事會(huì)和股東大會(huì)決議中還應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

(一)按照中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定修改公司章程;

(二)按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定建立健全公司治理機(jī)制;

(三)履行信息披露義務(wù)，按照相關(guān)規(guī)定披露公開轉(zhuǎn)讓說明書、年度報(bào)告、半年度報(bào)告及其他信息披露內(nèi)容。

第三十四條股東人數(shù)超過200人的公司申請其股票公開轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定制作公開轉(zhuǎn)讓的申請文件，申請文件應(yīng)當(dāng)包括但不限于：公開轉(zhuǎn)讓說明書、律師事務(wù)所出具的法律意見書、具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告、證券公司出具的推薦文件。公司持申請文件向中國證監(jiān)會(huì)申請核準(zhǔn)。

公開轉(zhuǎn)讓說明書應(yīng)當(dāng)在公開轉(zhuǎn)讓前披露。

第三十五條中國證監(jiān)會(huì)受理申請文件后，依法對公司治理和信息披露進(jìn)行審核，在20個(gè)工作日內(nèi)作出核準(zhǔn)、中止審核、終止審核、不予核準(zhǔn)的決定。

第三十六條股東人數(shù)未超過200人的公司申請其股票公開轉(zhuǎn)讓，中國證監(jiān)會(huì)豁免核準(zhǔn)，由全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行審查。

第三十七條公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，應(yīng)當(dāng)對公開轉(zhuǎn)讓說明書、定向轉(zhuǎn)讓說明書簽署書面確認(rèn)意見，保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第三十八條本辦法施行前股東人數(shù)超過200人的股份有限公司，符合條件的，可以申請?jiān)谌珖行∑髽I(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票、首次公開發(fā)行并在證券交易所上市。

第五章定向發(fā)行

第三十九條本辦法所稱定向發(fā)行包括向特定對象發(fā)行股票導(dǎo)致股東累計(jì)超過200人，以及股東人數(shù)超過200人的公眾公司向特定對象發(fā)行股票兩種情形。

前款所稱特定對象的范圍包括下列機(jī)構(gòu)或者自然人：

(一)公司股東;

(二)公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工;

(三)符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟(jì)組織。

公司確定發(fā)行對象時(shí)，符合本條第二款第(二)項(xiàng)、第(三)項(xiàng)規(guī)定的投資者合計(jì)不得超過35名。

核心員工的認(rèn)定，應(yīng)當(dāng)由公司董事會(huì)提名，并向全體員工公示和征求意見，由監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確意見后，經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

投資者適當(dāng)性管理規(guī)定由中國證監(jiān)會(huì)另行制定。

第四十條公司應(yīng)當(dāng)對發(fā)行對象的身份進(jìn)行確認(rèn)，有充分理由確信發(fā)行對象符合本辦法和公司的相關(guān)規(guī)定。

公司應(yīng)當(dāng)與發(fā)行對象簽訂包含風(fēng)險(xiǎn)揭示條款的認(rèn)購協(xié)議。

第四十一條公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法就本次股票發(fā)行的具體方案作出決議，并提請股東大會(huì)批準(zhǔn)，股東大會(huì)決議必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

申請向特定對象發(fā)行股票導(dǎo)致股東累計(jì)超過200人的股份有限公司，董事會(huì)和股東大會(huì)決議中還應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

(一)按照中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定修改公司章程;

(二)按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定建立健全公司治理機(jī)制;

(三)履行信息披露義務(wù)，按照相關(guān)規(guī)定披露定向發(fā)行說明書、發(fā)行情況報(bào)告書、年度報(bào)告、半年度報(bào)告及其他信息披露內(nèi)容。

第四十二條公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定制作定向發(fā)行的申請文件，申請文件應(yīng)當(dāng)包括但不限于：定向發(fā)行說明書、律師事務(wù)所出具的法律意見書、具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告、證券公司出具的推薦文件。公司持申請文件向中國證監(jiān)會(huì)申請核準(zhǔn)。

第四十三條中國證監(jiān)會(huì)受理申請文件后，依法對公司治理和信息披露以及發(fā)行對象情況進(jìn)行審核，在20個(gè)工作日內(nèi)作出核準(zhǔn)、中止審核、終止審核、不予核準(zhǔn)的決定。

第四十四條公司申請定向發(fā)行股票，可申請一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行。自中國證監(jiān)會(huì)予以核準(zhǔn)之日起，公司應(yīng)當(dāng)在3個(gè)月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在12個(gè)月內(nèi)發(fā)行完畢。超過核準(zhǔn)文件限定的有效期未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可發(fā)行。首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總發(fā)行數(shù)量的50%，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每期發(fā)行后5個(gè)工作日內(nèi)將發(fā)行情況報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案。

第四十五條在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票的公眾公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計(jì)不超過200人的，中國證監(jiān)會(huì)豁免核準(zhǔn)，由全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律管理，但發(fā)行對象應(yīng)當(dāng)符合本辦法第三十九條的規(guī)定。

第四十六條股票發(fā)行結(jié)束后，公眾公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)要求編制并披露發(fā)行情況報(bào)告書。申請分期發(fā)行的公眾公司應(yīng)在每期發(fā)行后按照中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)要求進(jìn)行披露，并在全部發(fā)行結(jié)束或者超過核準(zhǔn)文件有效期后按照中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)要求編制并披露發(fā)行情況報(bào)告書。

豁免向中國證監(jiān)會(huì)申請核準(zhǔn)定向發(fā)行的公眾公司，應(yīng)當(dāng)在發(fā)行結(jié)束后按照中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)要求編制并披露發(fā)行情況報(bào)告書。

第四十七條公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，應(yīng)當(dāng)對定向發(fā)行說明書、發(fā)行情況報(bào)告書簽署書面確認(rèn)意見，保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第四十八條公眾公司定向發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，按照本章有關(guān)規(guī)定辦理。

第六章監(jiān)督管理

第四十九條中國證監(jiān)會(huì)會(huì)同國務(wù)院有關(guān)部門、地方人民政府，依照法律法規(guī)和國務(wù)院有關(guān)規(guī)定，各司其職，分工協(xié)作，對公眾公司進(jìn)行持續(xù)監(jiān)管，防范風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)證券市場秩序。

第五十條中國證監(jiān)會(huì)依法履行對公司股票轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行、信息披露的監(jiān)管職責(zé)，有權(quán)對公司、證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)采取《證券法》第一百八十條規(guī)定的措施。

第五十一條全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)發(fā)揮自律管理作用，對在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓股票的公眾公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息進(jìn)行監(jiān)督，督促其依法及時(shí)、準(zhǔn)確地披露信息。發(fā)現(xiàn)公開轉(zhuǎn)讓股票的公眾公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人有違反法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定的行為，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)告，并采取自律管理措施。

第五十二條中國證券業(yè)協(xié)會(huì)應(yīng)當(dāng)發(fā)揮自律管理作用，對從事公司股票轉(zhuǎn)讓和定向發(fā)行業(yè)務(wù)的證券公司進(jìn)行監(jiān)督，督促其勤勉盡責(zé)地履行盡職調(diào)查和督導(dǎo)職責(zé)。發(fā)現(xiàn)證券公司有違反法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定的行為，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)告，并采取自律管理措施。

第五十三條中國證監(jiān)會(huì)可以要求公司及其他信息披露義務(wù)人或者其董事、監(jiān)事、高級管理人員對有關(guān)信息披露問題作出解釋、說明或者提供相關(guān)資料，并要求公司提供證券公司或者證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見。

中國證監(jiān)會(huì)對證券公司和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性有疑義的，可以要求相關(guān)機(jī)構(gòu)作出解釋、補(bǔ)充，并調(diào)閱其工作底稿。

第五十四條證券公司在從事股票轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行等業(yè)務(wù)活動(dòng)中，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定勤勉盡責(zé)地進(jìn)行盡職調(diào)查，規(guī)范履行內(nèi)核程序，認(rèn)真編制相關(guān)文件，并持續(xù)督導(dǎo)所推薦公司及時(shí)履行信息披露義務(wù)、完善公司治理。

第五十五條證券服務(wù)機(jī)構(gòu)為公司的股票轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行等活動(dòng)出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告或者法律意見書等文件的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，對公司的主體資格、股本情況、規(guī)范運(yùn)作、財(cái)務(wù)狀況、公司治理、信息披露等內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行充分的核查和驗(yàn)證，并保證其出具的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第五十六條中國證監(jiān)會(huì)依法對公司進(jìn)行監(jiān)督檢查或者調(diào)查，公司有義務(wù)提供相關(guān)文件資料。對于發(fā)現(xiàn)問題的公司，中國證監(jiān)會(huì)可以采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、責(zé)令公開說明、出具警示函等監(jiān)管措施，并記入誠信檔案;涉嫌違法、犯罪的，應(yīng)當(dāng)立案調(diào)查或者移送司法機(jī)關(guān)。

第七章法律責(zé)任

第五十七條公司以欺騙手段騙取核準(zhǔn)的，公司報(bào)送的報(bào)告有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，除依照《證券法》有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰外，中國證監(jiān)會(huì)可以采取終止審核并自確認(rèn)之日起在36個(gè)月內(nèi)不受理公司的股票轉(zhuǎn)讓和定向發(fā)行申請的監(jiān)管措施。

第五十八條公司未按照本辦法第三十二條、第三十四條、第四十二條規(guī)定，擅自轉(zhuǎn)讓或者發(fā)行股票的，按照《證券法》第一百八十八條的規(guī)定進(jìn)行處罰。

第五十九條證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，除依照《證券法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定處罰外，中國證監(jiān)會(huì)可視情節(jié)輕重，自確認(rèn)之日起采取3個(gè)月至12個(gè)月內(nèi)不接受該機(jī)構(gòu)出具的相關(guān)專項(xiàng)文件，36個(gè)月內(nèi)不接受相關(guān)簽字人員出具的專項(xiàng)文件的監(jiān)管措施。

第六十條公司及其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》第一百九十三條的規(guī)定進(jìn)行處罰。

第六十一條公司向不符合本辦法規(guī)定條件的投資者發(fā)行股票的，中國證監(jiān)會(huì)可以責(zé)令改正，并可以自確認(rèn)之日起在36個(gè)月內(nèi)不受理其申請。

第六十二條信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司控股股東、實(shí)際控制人，為信息披露義務(wù)人出具專項(xiàng)文件的證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其工作人員，違反《證券法》、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定的，中國證監(jiān)會(huì)可以采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施，并記入誠信檔案;情節(jié)嚴(yán)重的，中國證監(jiān)會(huì)可以對有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施。

第六十三條公眾公司內(nèi)幕信息知情人或非法獲取內(nèi)幕信息的人，在對公眾公司股票價(jià)格有重大影響的信息公開前，泄露該信息、買賣或者建議他人買賣該股票的，依照《證券法》第二百零二條的規(guī)定進(jìn)行處罰。

第八章附則

第六十四條公眾公司向不特定對象公開發(fā)行股票的，應(yīng)當(dāng)遵守《證券法》和中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定。

公眾公司申請?jiān)谧C券交易所上市的，應(yīng)當(dāng)遵守中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所的相關(guān)規(guī)定。

第六十五條本辦法施行前股東人數(shù)超過200人的股份有限公司，不在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票或證券交易所上市的，應(yīng)當(dāng)按相關(guān)要求規(guī)范后申請納入非上市公眾公司監(jiān)管。

第六十六條本辦法所稱股份有限公司是指首次申請股票轉(zhuǎn)讓或定向發(fā)行的股份有限公司;所稱公司包括非上市公眾公司和首次申請股票轉(zhuǎn)讓或定向發(fā)行的股份有限公司。

第六十七條本辦法自2013年1月1日起施行。

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