股東有限責任制度有哪些完善

由于繼承法中的限定繼承源自羅馬法并發展成為一直為后人沿用至今的一項重要的有限責任制度，因此，有限責任制度在歷史上的最早確立時間也就當然地被溯及至羅馬法時期。但筆者認為股東有限責任制度并非源自羅馬法。因為“羅馬的經濟在現金方面和信用方面都是欠缺的，它絕不會脫離土地太遠。”其法律即羅馬法是簡單商品生產即資本主義前的商品生產的完善的法。

有限責任賦予了股東僅以投資額為限承擔投資風險的權利，因此，從公司債權人的角度來看，有限責任就是股東因出資而獲得的一項權利。權利如果沒有制約，就有可能被濫用。

當股東有限責任帶來的投資好處瘋狂的刺激著人們的投資熱情的時候，一些投機者很快便發現了利用公司進行欺詐或逃避法律義務卻仍然可以獲得公司法上有限責任的保護的通道。法律制度設計的理念在于利益的平衡，在于正義的實現，權利不得濫乃是為法的基本原則。

因此，當有限責任的特權被濫用時，從法律上對其進行禁止亦符合正義之要求。特定條件下股東有限責任之否定亦具備法理上的正當性。由于我國民法通則未將權利不得濫用寫入民法的基本原則，很多學者將“誠實信用”原則作為了股東有限責任例外適用的法律依據。

股東有限責任例外適用制度并不是什么先驗原理，其法律依據問題與應在什么范圍內適用該制度有關，從該制度的價值目標來看，無非是要維護公司股東財產與公司財產分離之價值，維護股東與債權人利益之平衡。因此，用誠實信用原則來作為其法律依據，也必然包含禁止權利的濫用之意思。

股東有限責任制度的產生與公司的發展密不可分。一般認為，公司起源于中世紀的歐洲，但是實際上，公司的起源可以追溯到更遠的年代。最初的公司一般以家庭結社為起點，個體商人在羅馬帝國時期的社會經濟活動中占有重要的地位。商人們一般都要把自己經營的商號傳給自己的親屬、子女，親屬、子女在得到祖傳產業后要分家析產，但又不愿意歇業，于是便共同繼承、共同經營前輩留下的事業企業，共享盈利、共負虧損，從而形成家族企業。

由于有限責任制度存在上述種種缺陷，所以，一些學者紛紛主張改變公司的責任形式，其中主要有三種觀點：

第一種觀點認為，公司應導入無限責任機制，采取“按比例分擔責任”的制度，即股東依各自的出資比例對債權人直接負責;

第二種觀點認為，應采取雙重責任并存的模式，即在一個公司中有限責任股東與無限責任股東同時并存，負有限責任的股東不參加管理，負無限責任的股東直接管理公司;

第三種觀點認為，采取保證有限公司模式，令公司股東承擔有限保證責任來彌補單純有限責任對債權人保護之不足。

為了實現股東、公司及公司債權人利益之間的平衡，目前，許多國家在公司立法和司法實踐中紛紛采取公司人格否認的理論來彌補有限責任的缺陷。這種理論在英美法系中稱為“揭開公司面紗”，在大陸法系中稱為“直索責任”。所謂公司人格否認，是指在特定的法律關系中，司法審判人員對公司的股東，特別是董事在管理公司事務中從事各種不正當行為而對公司的債權人造成損害的情況下，不考慮公司的獨立人格，而要求公司的股東向債權人直接承擔責任。