公司在日常經(jīng)營發(fā)展過程中肯定會根據(jù)公司的需要作出一些調(diào)整，具體包括公司的合并、公司分立等等。實踐中很多人其實是不知道什么是公司分立的，也不清楚公司分立的方式有哪些。接下來，律霸小編將在下文中一一為您介紹這兩個問題。

一、什么叫公司分立？

股份有限公司分立是和公司合并相反的行為，它是指原有的一個公司分成兩個或兩個以上獨立公司的法律行為。公司分立時，其財產(chǎn)應作相應的分割。

分立條件：公司分立時，其財產(chǎn)做相應的分割，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)于報紙上公告。公司分立前的債務按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。

二、公司分立基本方式

1、存續(xù)分立：是指一個公司分離成兩個以上公司，本公司繼續(xù)存在并設立一個以上新的公司;

2、解散分立：是指一個公司分散為兩個以上公司，本公司解散并設立兩個以上新的公司。

3、存續(xù)分立方式，本公司繼續(xù)存在但注冊資本減少。原股東在本公司、新公司的股權(quán)比例可以不變。在實踐中，總公司為了實現(xiàn)資產(chǎn)擴張，降低投資風險，往往把其分公司改組成具有法人資格的全資子公司。此時總公司亦轉(zhuǎn)化為母公司。母公司僅以其投資額為限對新設子公司債務負有限責任。

三、公司分立程序

1、公司董事會擬定公司分立方案

此與公司合并類似。但在公司分立方案中，除應當對分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相關問題作出安排外，特別應妥善處理財產(chǎn)及債務分割問題。

2、公司股東會關于分立方案的決議

公司分立屬于《公司法》上所稱重大事項，應當由股東會以特別會議決議方式?jīng)Q定。股東會決議通過方案時，特別要通過公司債務的分擔協(xié)議，即由未來兩家或多家公司分擔原公司債務的協(xié)議。為了保證分立方案的順利執(zhí)行，應當同時授權(quán)董事會具體實施分立方案。該授權(quán)包括向國家主管機關提出分立申請、編制其他相關文件等事項。

3、董事會編制公司財務及財產(chǎn)文件

根據(jù)《公司法》第176條的規(guī)定，公司分立時應當進行財產(chǎn)分割。為妥善處理財產(chǎn)分割，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。經(jīng)股東會授權(quán)后，應當由董事會負責實施。

4、政府主管機關的批準

此與公司合并須經(jīng)政府主管機關批準的規(guī)則在本質(zhì)上相同，即公司分立應以政府批準為前提。

公司應當自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告同

5、履行債權(quán)人保護程序

根據(jù)《公司法》第176條規(guī)定，債權(quán)人保護程序主要涉及分立通知及公告及程序：在分立決議做出后的10日內(nèi)，將分立決議通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。

公司在經(jīng)過分立之后可能原來的公司還會繼續(xù)存在，也有可能不存在，但無論是哪種情況公司都必須在分立之前對債務問題作出安排。當你在遇到公司分立糾紛的時候，最好先咨詢一下律霸網(wǎng)站的專業(yè)律師，讓律師幫助你進行分析處理。

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