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寧波
公司合并的程序與債券債務承接
公司合并是指兩個以上的公司依照法定程序，不需要經過清算程序，直接合并為一個公司的行為?！豆痉ā芬幎ǖ姆ǘê喜榻灰滋峁┝巳蟊憷?1)被消滅公司的債務轉移不需要經過債權人的同意，直接由合并后的公司承繼債務;(2)被消滅公司的法人人格在合并完成后可以直接消滅，不需要經過清算程序;(3)合并是公司行為，只要股東(大)會通過即可，不需要征求每一個股東的意見。但是，這些便利都可能損害債權人和公司股東的利益，因此，《公司法》規定了嚴格的合并程序。
1.合并程序
(1)簽訂合并協議
(2)編制資產負債表及財產清單
(3)合并決議
①有限責任公司的股東會對公司合并作出決議時，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。
②股份有限公司的股東大會對公司合并作出決議時，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
(4)通知債權人
公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
(5)依法進行登記
2.合并各方債權債務的承接
(1)公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后繼續存續的公司或者新設立的公司承繼。
(2)司法解釋(2010年新增)
①企業進行吸收合并時，公告通知了債權人，企業吸收合并后，債權人就被合并企業原資產管理人(出資人)隱瞞或遺漏的企業債務起訴合并方的，如債權人在公告期內申報過該筆債權，合并方在承擔民事責任后，可再行向被合并企業原資產管理人(出資人)追償，如債權人在公告期內未申報過該筆債權，則合并方不承擔民事責任。人民法院可告知債權人另行起訴被合并企業原資產管理人(出資人)。
②企業吸收合并或新設合并后，被合并企業應當辦理而未辦理工商注銷登記，債權人起訴被合并企業的，法院應根據企業合并后的具體情況，告知債權人追加責任主體，并判令責任主體承擔民事責任。
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