一、顯名股東如何變?yōu)殡[名股東?

《公司法解釋(三)》第25條第3款規(guī)定：“實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請(qǐng)求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書(shū)、記載于股東名冊(cè)、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持。”該款應(yīng)如何解釋?zhuān)[名股東在何種情形下方能向工商行政部門(mén)辦理股東變更登記。

實(shí)際出資人、名義股東、公司三者之間存有兩個(gè)不互相關(guān)聯(lián)的法律關(guān)系：

第一種，是實(shí)際出資人與名義股東之間的委托代理合同關(guān)系，第二種，是名義股東與公司之間的出資關(guān)系。

隱名股東作為實(shí)際權(quán)益人，并不享有公司股東資格，但是隱名股東可以基于其與名義股東之間的協(xié)議，在得到公司股東過(guò)半數(shù)同意后，可以要求更改工商登記，把自己登記為股東。

因此，作為有限公司的隱名股東，要想以股東的身份行使權(quán)利，必須先顯名，而顯名的關(guān)鍵就在于有無(wú)半數(shù)以上的其他股東表示同意。一旦達(dá)不到這個(gè)要求，實(shí)際出資人將面臨顯名失敗的結(jié)局。

一般來(lái)說(shuō)，隱名股東的顯名程序如下：

1、公司召開(kāi)股東會(huì)(股東大會(huì))，通過(guò)決議，允許當(dāng)前顯名股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給隱名股東。同時(shí)，其他股東出具放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)聲明;

2、隱名股東和顯名股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議;

3、隱名股東到當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門(mén)辦理稅務(wù)登記(印花稅在地稅部門(mén)，所得稅個(gè)人在地稅部門(mén)，單位在國(guó)稅部門(mén));

4、提交公司相關(guān)文件，交納稅費(fèi)，辦理完稅憑證;

5、股東到工商登記機(jī)關(guān)辦理股權(quán)變更手續(xù)。

隱名股東實(shí)際上只是一個(gè)相關(guān)業(yè)界的稱(chēng)謂，在法律上并沒(méi)有明確作出相關(guān)規(guī)定，針對(duì)于如果寫(xiě)明股東想將自身進(jìn)行隱藏的話(huà)，基本上是很難實(shí)現(xiàn)的，因?yàn)楣姾痛蠖鄶?shù)已經(jīng)知道股東投資了該項(xiàng)公司，除非是自己將公司的股份進(jìn)行退出，然后再重新入股，那樣子的話(huà)，需要由股東大會(huì)同意才能夠進(jìn)行。

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