一、關于股東強制優(yōu)先購買權的規(guī)定是怎樣的?
1、有限責任公司的股東,對于欲行轉讓股份的股東對外轉讓股份之行為,享有事先決定是否許可的權利。對于經(jīng)其同意轉讓之股份,在同等的交易條件下,享有優(yōu)先于股東以外的第三人購買的權利。
2、公司法之所以規(guī)定股東享有優(yōu)先購買權,主要目的是為了保證有限責任公司的老股東可以通過行使優(yōu)先購買權實現(xiàn)對公司的控制權。該規(guī)定體現(xiàn)了對有限責任公司“人合性”的維護和對老股東對公司貢獻的承認。
3、根據(jù)新《公司法》第三十三條第二款、第三款 “記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權利。公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資時間向公司登記機關登記;登記事項發(fā)生變更的,應當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的,不得對抗第三人” 的規(guī)定,有限責任公司的股權轉讓應從變更股東名冊起生效。
二、股權轉讓流程是怎樣的?
1、根據(jù)公司法規(guī)定,有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。這里的股東也就是所謂的個人,對于個人而言,向股東以外的人轉讓股權,應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。
2、經(jīng)股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。 公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的,從其規(guī)定。
3、股權轉讓的手續(xù): 簽訂股權轉讓協(xié)議及其他文件,修改公司章程,修改股東名冊,更換出資證明書,到工商局辦理變更登記。
4、轉讓人與受讓人先行簽訂股權轉讓協(xié)議,而后由轉讓人在公司中履行程序及實體條件,但這種方式存在不能實現(xiàn)股權轉讓的目的,以受讓人來說風險是很大的,一般來說,受讓人要先支付部分轉讓款,如股權轉讓不能實現(xiàn),受讓人就要承擔追回該筆款項存在的風險,包括訴訟、執(zhí)行。
三、公司股東承擔什么義務?
1、股東義務包括全體股東的共同的義務,以及控股股東的特別義務。全體股東的共同義務內(nèi)容如下:
(1)出資義務
出資義務這是股東最主要的義務。股東應當根據(jù)出資協(xié)議和公司章程的規(guī)定,履行向公司出資的義務。出資協(xié)議或公司章程約定為出資需一次繳納的,股東應當一次足額繳納;約定為公司成立后分期繳納的,股東應當按照約定的期限按時繳納出資。對以實物特別是不動產(chǎn)、設備等和知識產(chǎn)權出資的,股東應當依相關規(guī)定辦理財產(chǎn)的權利轉移手續(xù),使公司取得出資物的合法權利并能有效行使該權利。股東逾期繳納出資的,應當向已履行出資義務的股東承擔違約責任。對于已繳納給公司的出資財產(chǎn),股東不能抽回。股東不得抽逃出資,否者需要承擔相應的法律后果。
(2)參加股東會會議的義務
股東應當按照公司機構通知的時間、地點參加股東會會議,不能親自參加時可以委托其他股東出席股東會會議并行使表決權。
(3)不干涉公司正常經(jīng)營的義務
股東依據(jù)公司章程規(guī)定的關于股東會或股東大會的權限以及公司法規(guī)定的股東權利行使權利,應當尊重公司董事會和監(jiān)事會依據(jù)公司法和公司章程各自履行自己的職責,不得干涉董事會、經(jīng)理的正常經(jīng)營管理活動,不得干涉監(jiān)事會的正常工作。
(4)特定情形下的表決權禁行義務。
公司法第16條第2、3款規(guī)定,公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的,必須經(jīng)股東會或者股東大會決議,被提供擔保的股東或者受被提供擔保的實際控制人支配的股東,不得參加關于該事項的股東會或者股東大會決議的表決。這稱為利害關系股東表決權的排除。
(5)不得濫用股東權利的義務。
公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,依法行使股東權利,不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級治理人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。
2、控股股東的特別義務:
(1)不得濫用控股股東的地位損害公司和其他股東的利益;
(2)不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益;
(3)濫用股東權利的賠償義務。
事實上也不僅是股權轉讓的這件事,其他任何領域,作為本公司內(nèi)部員工基本上都比其他外來人享有相應的優(yōu)惠福利政策。但股東的優(yōu)先購買權并不是公司給予老股東的一種福利,是法律上就這么強制性規(guī)定的,如果內(nèi)部股東有意購買,當事人不能強行轉讓給第三人。
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