一、臨時股東大會發(fā)行公司債券決議是什么?

臨時股東大會發(fā)行公司債券決議是：需要持股三分之二以上股東通過的決議包括:修改章程、增資、減資、合并、分立、解散、變更公司形式。(《公司法》44條)發(fā)行公司債券是股東會決議范圍的內容，但是并沒有對投票通過比例有特殊規(guī)定，因此是普通決議。

二、股東大會決議事項有哪些

1、下列事項須於股東大會以普通決議通過：

董事會和監(jiān)事會的工作報告;

董事會擬訂的利潤分派方案和虧損彌補方案;

董事會和監(jiān)事會成員的罷免及其報酬和支付方法;

本公司年度初步及決算報告、資產負債表、損益表及其他財務報表;

除法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定以特別決議采納以外的其他事項。

2、下列事項在股東大會以特別決議通過：

本公司增減股本和發(fā)行任何類別股份、認股權證和其他類似證券;

發(fā)行本公司債券;

公司的分立、合并、解散和清算;

公司章程的修改;及在股東大會以普通決議通過的被認為會對公司產生重大影響，且要以特別決議采納的其他事項。

三、股東大會決定發(fā)行公司債券的發(fā)行

股東大會就發(fā)行債券作出的決定，至少應當包括下列事項：

1、本次發(fā)行證券的種類和數(shù)量;

2、發(fā)行方式、發(fā)行對象及向原股東配售的安排;

3、定價方式或價格區(qū)間;

4、募集資金用途;

5、決議的有效期;

6、對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權;

7、其他必須明確的事項。

四、公開公開發(fā)行公司債券的條件

1、資產條件：股份有限公司的凈資產不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣6000萬元;

解釋：公司所擁有的凈資產的規(guī)模如何，是衡量公司的財產責任能力大小的標志。因此，本條要求公司債發(fā)行主體的凈資產額必須達到一定的規(guī)模。

2、對累計發(fā)行債券的限制規(guī)定：累計債券余額不超過公司凈資產額的40%;

解釋：累計債券余額是指已發(fā)行尚未到期的債券金額。這項規(guī)定的目的是使公司發(fā)行公司債券與其凈資產保持合理的比例，以保證公司有足夠的償還公司債券的能力。

3、盈利要求：最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息;

解釋：公司債券發(fā)行不僅需要有一定數(shù)量的凈資產作為其基礎，還需要公司債券發(fā)行主體在經營上有良好的業(yè)績，以確保有足夠的償債能力。而經營業(yè)績的評定標準是營業(yè)利潤達到一定水平。

4、用途要求：公司的生產經營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，募集的資金投向符合國家產業(yè)政策;

解釋：為了使公司發(fā)行債券所籌資金發(fā)揮更大的經濟效益，必須接受國家宏觀產業(yè)政策的調節(jié)，這是國家加強對發(fā)行公司債券的管理，使公司債券發(fā)行服從國家總的經濟宏觀調控的必要措施之一。

5、利率要求：債券的利率不超過國務院限定的利率水平;

解釋：這一規(guī)定也是國家加強對發(fā)行公司債券管理的措施之一。如果公司發(fā)行債券的利率比國家所發(fā)行的債券的利率高，就會影響國家建設資金的籌措。而且公司債券利率過高，有可能導致金融秩序混亂，也有可能通過高利率吸引投資者，但難以做到如期如數(shù)償還。所以必須加以控制。

6、國務院規(guī)定的其他條件。

解釋：這一項是概括性的規(guī)定，為國務院根據(jù)實際需要規(guī)定其他條件提供了法律依據(jù)。

此外，在規(guī)定了上述六項條件外，還規(guī)定發(fā)行債券所籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出。 可轉換為股票的公司債券，是指以債券形式依照法定程序發(fā)行的，在一定時間內依據(jù)約定的條件可以轉換為公司股份的債券。它兼有股票和債券的雙重屬性，

因此，公開發(fā)行可轉換為股票的公司債券，既要符合公開發(fā)行公司債券的條件，又要符合公開發(fā)行股票的條件，并經國務院證券監(jiān)督管理機構核準。因此，在對公開發(fā)行公司債券的條件作出規(guī)定的同時，根據(jù)可轉換為股票的公司債券的上述特性，對其應當符合的條件作了規(guī)定，即除應當符合公開發(fā)行公司債券的條件外，還應當符合公開發(fā)行股票的條件，并報國務院證券監(jiān)督管理機構核準。

臨時股東大會對于公司發(fā)行債券是有一定的決議權的，雖然該權利屬于普通決議，是作為眾多意見中的參考意見，但是對于公司的決議具有最終決定性的作用。需要注意的是，臨時股東大會決議通過后，還需要進行相關部門的審核，符合市場要求后才能夠順利發(fā)行。

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