公司法收購的方式有哪些？

(一)公開收購

它是指要約人以高于某公司股票的當前市價，向該公司所有的股東發出買入全部或一定比例股票的要約，該要約人可以是該公司原有的股東，也可以是其他公司法人(自然人)。在公開收購中，“公開出價”是一個至為關鍵的因素，對于收購公司來說在其正式公開收購要約后，只能以該要約作為購買該股票的價格，而不得在此要約有效期間內，另在公開市場上或通過私下協商的方式，購買任何其他股票。所以，要約公布之前的保密工作也是至為重要的。

(二)杠桿收購

又稱融資收購，是指透過目標公司的大量舉債來向股東購買公司股權的收購方式，所謂“杠桿”，是指公司通過借進資本或發行優先股而取得的金融資產。由于債權人并不要求參與日后的經營利潤，只要求固定的利息和本金的償還，且公司支付債務利息又無需計入公司應稅收入之中，因此，那些意圖通過買賣公司股權來獲利的收購者，自然愿意選擇舉債高的融資方式，以期達到所謂的杠桿效果。其本質上是一種投機活動，它不僅是股權的轉移，而且將對目標公司的資本結構產生巨大的影響，使目標公司由一家低負債比率的公司變成一家高負債比率的公司，公司的信用級別也將隨之降低。

(三)協議收購

是指投資者在證券市場之外與目標公司的股東就轉讓股份的數量、價格等達成一致，從而達到控制目標公司的目的的行為。該形式適用于對國家股和法人股的收購，是我國資本市場發育尚不成熟條件下一種獨特的收購方式。其優點在于對承受能力有限的二級市場來說，協議收購帶來的沖擊和影響較小，但其缺點也是顯而易見的，由于在信息公開、機會均等、交易公正等方面皆有很大的局限性，不利于國家有關部門的監管、不利于保護中小投資者的利益。

有限責任公司收購協議書范本

年 月 日簽訂于

北京· 區

本協議由下列二方于二零零七年 月 日在北京市 區簽署

轉讓方： 有限公司(以下簡稱為甲方)

注冊地址：

法定代表人：

受讓方： 有限公司(以下簡稱為乙方)

注冊地址：

法定代表人：

以下甲方和乙方單獨稱“一方”，共同稱“雙方”。

鑒于：

1. 甲方系依據《中華人民共和國公司法》及其它相關法律、法規之規定于 年 月 日設立并有效存續的有限責任公司。注冊資本為人民幣 元;法定代表人為： ;工商注冊號為：

2. 乙方系依據《中華人民共和國公司法》及其它相關法律、法規之規定于 年 月 日設立并有效存續的有限責任公司。注冊資本為人民幣 元;法定代表人為： ;工商注冊號為：

3. 甲方擁有 有限公司100%的股權;至本協議簽署之日，甲方各股東已按相關法律、法規及《公司章程》之規定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完整的權利。

4. 甲方擬通過股權及全部資產轉讓的方式，將甲方公司轉讓給乙方，且乙方同意受讓。

根據《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國公司法》以及其它相關法律法規之規定，本協議雙方本著平等互利的原則，經友好協商，就甲方公司整體出/受讓事項達成協議如下，以資信守。

第一條 先決條件

1.1 下列條件一旦全部得以滿足，則本協議立即生效。

① 甲方向乙方提交轉讓方公司章程規定的權力機構同意轉讓公司全部股權及全部資產的決議之副本;

② 甲方財務帳目真實、清楚;轉讓前公司一切債權，債務均已合法有效剝離。

③ 乙方委任的審計機構或者財會人員針對甲方的財務狀況之審計結果或者財務評價與轉讓聲明及附件一致。

1.2 上述先決條件于本協議簽署之日起 日內，尚未得到滿足，本協議將不發生法律約束力;除導致本協議不能生效的過錯方承擔締約損失人民幣 萬元之外，本協議雙方均不承擔任何其它責任，本協議雙方亦不得憑本協議向對方索賠。

第二條 轉讓之標的

甲方同意將其各股東持有的公司全部股權及其他全部資產按照本協議的條款出讓給乙方;乙方同意按照本協議的條款，受讓甲方持有的全部股權和全部資產，乙方在受讓上述股權和資產后，依法享有 公司100%的股權及對應的股東權利。

第三條 轉讓股權及資產之價款

本協議雙方一致同意， 公司股權及全部資產的轉讓價格合計為人民幣 元整(rmb)。

第四條 股權及資產轉讓

本協議生效后7日內，甲方應當完成下列辦理及移交各項：

4.1 將 公司的管理權移交給乙方(包括但不限于將董事會、監事會、總經理等全部工作人員更換為乙方委派之人員);

4.2 積極協助、配合乙方依據相關法律、法規及

公司章程之規定，修訂、簽署本次股權及全部資產轉讓所需的相關文件，共同辦理 公司有關工商行政管理機關變更登記手續;

4.3將本協議第十六條約定之各項文書、資料交付乙方并將相關實物資產移交乙方;

4.4移交甲方能夠合法有效的 公司股權及資產轉讓給乙方的所有文件。

第五條 股權及資產轉讓價款之支付

第六條 轉讓方之義務

6.1甲方須配合與協助乙方對 公司的審計及財務評價工作。

6.2 甲方須及時簽署應由其簽署并提供的與該等股權及資產轉讓相關的所有需要上報審批相關文件。

6.3 甲方將依本協議之規定，協助乙方辦理該等股權及資產轉讓之報批、備案手續及工商變更登記等手續。

第七條 受讓方之義務

7.1 乙方須依據本協議第四條之規定及時向甲方支付該等股權及資產之全部轉讓價款。

7.2 乙方將按本協議之規定，負責督促 公司及時辦理該等股權及資產轉讓之報批手續及工商變更登記等手續。

7.3 乙方應及時出具為完成該等股權及資產轉讓而應由其簽署或出具的相關文件。

第八條 陳述與保證

8.1 轉讓方在此不可撤銷的陳述并保證

① 甲方自愿轉讓其所擁有的 公司全部股權及全部資產。

② 甲方就此項交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實、合法、有效，無任何虛構、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處。

③ 甲方在其所擁有的該等股權及全部資產上沒有設立任何形式之擔保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保證乙方在受讓該等股權及全部資產后不會遇到任何形式之權利障礙或面臨類似性質障礙威脅。

④ 甲方保證其就該等股權及全部資產之背景及 公司之實際現狀已作了全面的真實的披露，沒有隱瞞任何對乙方行使股權將產生實質不利影響或潛在不利影響的任何內容。

⑤ 甲方擁有該等股權及資產的全部合法權力訂立本協議并履行本協議，甲方簽署并履行本協議項下的權利和義務并沒有違反 公司章程之規定，并不存在任何法律上的障礙或限制。

⑥ 甲方簽署協議的代表已通過所有必要的程序被授權簽署本協議。

⑦ 本協議生效后，將構成對甲方各股東合法、有效、有約束力的文件。

8.2 受讓方在此不可撤銷的陳述并保證：

① 乙方自愿受讓甲方轉讓之全部股權及全部資產。

② 乙方擁有全部權力訂立本協議并履行本協議項下的權利和義務并沒有違反乙方公司章程之規定，并不存在任何法律上的障礙或限制。

③ 乙方保證受讓該等股權及全部資產的意思表示真實，并有足夠的條件及能力履行本協議。

④ 乙方簽署本協議的代表已通過所有必要的程序被授權簽署本協議。

第九條 擔保條款

對于本協議項下甲方之義務和責任，由 、 、 承擔連帶責任之擔保。

第十條 違約責任

10.1 協議任何一方未按本協議之規定履行其義務，應按如下方式向有關當事人承擔違約責任。

① 任何一方違反本協議第七條之陳述與保證，因此給對方造成損失者，違約方向守約方支付違約金 萬元。

② 乙方未按本協議之規定及時向甲方支付該等股權及資產之轉讓價款的，按逾期付款金額承擔日萬分之三的違約金。

10.2 上述規定并不影響守約者根據法律、法規或本協議其它條款之規定，就本條規定所不能補償之損失，請求損害賠償的權利。

第十一條 適用法律及爭議之解決

11.1 協議之訂立、生效、解釋、履行及爭議之解決等適用《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》等法律法規，本協議之任何內容如與法律、法規沖突，則應以法律、法規的規定為準。

11.2 任何與本協議有關或因本協議引起之爭議，協議各方均應首先通過協商友好解決，30日內不能協商解決的，協議雙方均有權向協議簽訂地人民法院提起訴訟。

第十二條協議修改，變更、補充

本協議之修改，變更，補充均由雙方協商一致后，以書面形式進行，經雙方正式簽署后生效。

第十三條特別約定

除非為了遵循有關法律規定，有關本協議的存在、內容、履行的公開及公告，應事先獲得乙方的書面批準及同意。

第十四條協議之生效

14.1 協議經雙方合法簽署，報請各自的董事會或股東會批準，并經

公司股東會通過后生效。

14.2 本協議一式三份，各方各執一份，第三份備存于 公司內;副本若干份，供報批及備案等使用。

第十五條其它

15.1 本協議未盡事宜，由各方另行訂立補充協議予以約定。

第十六條 本協議之附件

16.1 公司財務審計報告書;

16.2 公司資產評估報告書;

16.3 公司租房協議書;

16.4 公司其他有關權利轉讓協議書;

16.5 公司固定資產與機器設備清單;

16.6 公司流動資產清單;

16.7 公司債權債務清單;

16.8 公司其他有關文件、資料。

(本頁以下無正丈)

簽署：

甲方： 有限公司

法定代表人(授權代表)：

乙方： 有限公司

法定代表人(授權代表)：

綜合上面所說的，公司是可以進行收購的，但是要符合法律規定的條件，而且在收購的過程中一定要按照法律的程序來走，不同的方式收購的方法也會不一樣，雙方也必須要簽訂收購的合同，在收購的過程中一定要公平、公開、公正，這樣雙方的合法權益才能受到保障。

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