一、公司股份回購可能產生的不利之處有哪些?

有限責任公司股權回購風險

1、基于協議的公司股權回購中的法律風險。

值得注意的問題是，在實踐中，有限責任公司股東內部或公司與股東往往約定在特定條件下由公司收回股權的問題，實際上是股權的內部轉讓問題。因為法律禁止股東抽回出資，而有些投資人的出資投機性較強，其他股東也只是出于資金上的不足，才與其合作，而有限責任公司股東之間特別需要信任的支持，因此，往往會通過股東協議的方式約定在滿足特定條件下，由公司收回部分股權的問題，股東的出資并未抽回，只是在股東之間發生了變動，這并不違背法律規定。針對以上問題，股權內部轉讓的特別約定可考慮通過公司章程予以體現。一方面，法律允許公司章程充分體現股東的意志或利益，只要不違反法律的規定，就具有法律效力。另一方面，由于公司章程的修改需經過嚴格的程序，對股東權益的確認和保護具有積極的作用。

2、基于法律的公司股權回購中的法律風險。

值得注意的是，這里僅指公司回購異議股東的股權，而且這種回購是異議股東行使回購請求權的結果，是法律對中小股東權益的特殊保護，在符合法定條件下，公司必須收購有關股東的股權。所謂異議股東行使回購請求權是指當股東會議決議事項與股東有重大利害關系時對股東會決議投反對票的股東有權請求收購其股權，也即退股，它是股權轉讓的特殊救濟途徑。對高新技術企業而言，異議股東若強制性回購股權，意味著企業對中小股東利益造成了損害，其根本原因股東權利無法保障，而且如果不退出的話，將造成更為嚴重的損害。

根據法律規定，異議股東股權回購權的發生需要滿足以下條件：

(1)提出主體的特殊：必須是在股東會上對上述事項的決議投了反對票的股東，其他股東則無權行使該項權利，包括未參加股東會而事后稱欲投反對票的。投反對票必須有書面記載，如股東會會議記錄。

(2)回購前提的特殊：可以概括為應分配利潤而不分配、應解散而不解散、公司合并、分立或者轉讓其主要財產等三種情形。可以看出，股份回購有著嚴格的前提條件，不具備法定實體條件，不能主張回購權。

(3)程序上的特點：異議股東應當在股東會決議通過之日起六十日內與公司達成收購協議，否則，可在股東會決議通過之日起九十日內提起訴訟。可以看出，異議股東可以提起股權回購之訴，增加了股權回購的可能性。

股份有限公司公司股權回購中的法律風險在實踐中，股份有限公司回購股份具有積極的經濟和法律意義。在股份回購中，公司或是利用現金或還是以債權換股權或是優先股換普通股的方式購回其流通在外的股票，這樣會導致公司股權結構變化，由于公司股本回縮，而控股股東的股權沒有發生變化，因而原有大股東的控股地位得到強化，而且其更重要的意義在于通過股本的回縮(減資)，使流通在外的股票減少，從而提高了每股盈余，降低其市盈率，導致股價上漲。雖然如此，因為股份有限公司公司的股權表現為股票形式，具有高度的流動性，如果法律對股份有限公司收購本公司股份的行為不加以限制，就可能導致公司違反資本充實原則的公司運行機理，侵害股東利益和債權人利益，影響股票市場的交易。因此，公司法對股份有限公司收購本公司股份作出了限制。

法律主要對收購本公司股份的特殊條件、回購數量及回購程序作出了具體規定，具體分析如下：

1、回購條件不具備的法律風險。法律規定只有在符合“為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并、將本公司股份獎勵本公司職工、對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的條件下”，公司才可以回購股份。如果不具備條件，應承擔相應法律責任。

2、回購程序瑕疵的法律風險。除股東對公司股東大會合并、分立決議持異議外，股份有限公司回購股份必須經過股東大會的決議，否則，將會導致股份回購的無效。同時，必須明確的是，在作出相關決議外，如為減資而收購或股東要求收購的，應在法定期限內注銷股份，否則，將承擔相應法律責任。

3、回購數量限制的法律風險。對回購數量，法律不作強制性的規定，但公司股東會應根據實際情況作出決議，必須考慮到現金流量和債務承擔能力問題。但必須注意的是，法律有一個特殊的限制，如果是屬于給予職工股份獎勵原因的回購，其回購數量不得超過本公司已發行股份總額的5%，而且所收購的股份必須在一年內轉讓給職工。

4、回購涉及內幕交易的法律風險。上市公司回購本公司股份，如果沒有相應的信息批露規范，容易導致少數內幕人士利用內幕信息進行股票炒作，獲取非法利益，損害廣大投資者利益。

綜上所述，股份回購可以出現在有限責任公司中，也可能出現在股份有限公司當中，在股份有限責任公司中，回購涉及內幕交易的法律風險，并且回購數量在法律上的特殊限制也可能帶來一定的法律風險，必須注意的是，在回購股份的時候必須在法律的規范范圍之內，否則很容易觸犯法律的底線。

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