在公司法的規(guī)定中，股東若是未出資到位的應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。其中就包括減少資本、取消股權(quán)等規(guī)定。那么，您是否知道股東未出資到位對外如何擔(dān)責(zé)呢?按照相關(guān)規(guī)定，相關(guān)股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，進(jìn)行有效的措施解決問題，例如替代出資，償還債務(wù)等。

一、股東未出資到位對外如何擔(dān)責(zé)

出資不到位是由于出資方出于經(jīng)濟(jì)利益方面考慮而改變投資方向，或者是根本就沒有注冊資本金，總之都是不老實(shí)信用的體現(xiàn)，是違約違法行為，是對公司法人制度的破壞，對公司主體參與市場經(jīng)濟(jì)程序的嚴(yán)重?cái)_亂，弊端顯而易見。因其侵害到了其他股東的合法權(quán)益，侵害公司職工的合法權(quán)益，侵害了公司債權(quán)人的合法權(quán)益。

解決問題的方法就是通過立法，賦予股東、職工、債權(quán)人更多的救濟(jì)手段，以最大限度保護(hù)相關(guān)方面的合法權(quán)益。

1、立法明文規(guī)定公司章程包括的內(nèi)容，涵蓋合資合同全部內(nèi)容，即合資合同作為章程的前置部分，公司的股東只要在章程上簽了字，就意味著合資合同被章程所取代。

2、立法明文規(guī)定公司的決策權(quán)以實(shí)際出資到位為獲得決策權(quán)的先決條件。決策權(quán)是有可變性的，比例由實(shí)際出資除于實(shí)際出資到位總額。以此公平合理維護(hù)出資股東的合法權(quán)益。保證公司正常運(yùn)作，維護(hù)公司職工利益。

3、章程中明確規(guī)定出資股東享有決策權(quán)，對未出資股東的權(quán)利包括股東決議的法定期內(nèi)出資實(shí)際到位數(shù)為基數(shù)的三分之二決策權(quán)通過，就可修改公司章程，減少注冊資金，將未出資的股東除名，辦理工商變更登記，并可以追究未出資股東的民事責(zé)任，或可以選擇行使訴訟權(quán)要求強(qiáng)制未出資股東資金到位。

以上幾點(diǎn)可以解除合資或聯(lián)營合同設(shè)立公司中，有某一方未出資而又享有公司決策權(quán)，干擾公司活動(dòng)的行為。

(立法增設(shè)1-3，目的是消除合資公司注冊資金未到位，實(shí)際出資到位方既不能解除合同，又不能變更注冊資金，更不能選擇經(jīng)營者，充分享有決策權(quán)的法律問題)。

4、明確約定公司債權(quán)人職工對未出資股東享有直接追償?shù)臋?quán)利。

(立法設(shè)置中，目的是為了充分保護(hù)善意債權(quán)人、公司職工的合法權(quán)益，便于行使債權(quán)請求權(quán))。

5、明文規(guī)定工商行政治理部門對涉及公司注冊資金變更、股東變更，股民權(quán)變更，只要實(shí)際注資權(quán)三分之二以上股東決議就可辦理相應(yīng)變更手續(xù)。

6、對獨(dú)資注冊資金未投入或未投足的，債權(quán)人或職工對該獨(dú)資公司的出資人享有追償權(quán)，該出資人應(yīng)承擔(dān)無限責(zé)任。

鑒于“直接登記制”已較早于準(zhǔn)則主義制“及”審批主義制“之前，其利弊并存，為有利于公司制度之完善，以上立法思考有必要納入公司法的修改范圍，以充分實(shí)現(xiàn)《公司法》體現(xiàn)的保護(hù)公司、股東、債權(quán)人和職工相關(guān)合法權(quán)益之宗旨。

二、具體分為

1.減少資本，取消股權(quán)

將股東未出資的部分從公司資本中減除，使公司資本與股東的實(shí)際出資額一致，取消該股東的股權(quán)及股東身份。這種救濟(jì)方式的采用，會(huì)直接縮減公司的財(cái)產(chǎn)規(guī)模和范圍，降低公司的債務(wù)清償能力。因此，必須嚴(yán)格按法定減資程序進(jìn)行，必須在現(xiàn)有債務(wù)進(jìn)行清償或向債權(quán)人提供有效擔(dān)保之后，未出資的股東才能有效地從公司退出。

2.替代出資，追償債務(wù)

由其他股東替代未出資的股東履行出資義務(wù)，該股東的資格繼續(xù)存在，股權(quán)得以圓滿，同時(shí)，替代出資的股東取得向該股東追償?shù)臋?quán)利，如果追償失敗或該股東無力清償，替代出資的股東應(yīng)有權(quán)選擇繼續(xù)追償或直接取得該項(xiàng)股權(quán)抵償替代履行的出資。

3.轉(zhuǎn)讓股權(quán)，變更股東

將未出資股東的股權(quán)直接轉(zhuǎn)讓給其他股東或股東之外的投資者，由受讓者履行相應(yīng)的出資義務(wù)。此與前種方式的區(qū)別在于越過替代履行、追償出資款的中間程序，而直接通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式取得該項(xiàng)股權(quán)。

綜上所述，股東出資不到位的現(xiàn)象是對相應(yīng)公司的不負(fù)責(zé)任的表現(xiàn)，也是基于公司一定的風(fēng)險(xiǎn)。該行為也是屬于違法行為，若是被發(fā)現(xiàn)相關(guān)人員承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，進(jìn)行轉(zhuǎn)讓股權(quán)變更股東以及替代出資追償債務(wù)等后果。因此公司的股東應(yīng)當(dāng)行使好自身的合法權(quán)益。

經(jīng)理以公司名義為股東擔(dān)保，公司是否擔(dān)責(zé)

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