我國的公司法對于公司的股權變更的相關問題做了詳細的規定。公司法股權變更的過程中必須要考慮公司股東之間的關系。我國的公司法自修訂以來對于有關有限責任公司股權轉讓的法律問題做出了一些修訂，和就公司法想必有較大的變動。

有限公司具有人合性和資合性的特點，比較強調股東之間的信任與合作關系。其股權的轉讓必須考慮到公司股東之間的信任關系。新公司法規定了有限責任公司股權轉讓的若干法律問題，與舊公司法規定有比較大的變化，特別是股東對外轉讓股權，新公司法的規定的比較詳盡，可操作性比較強。

一、公司法第72條規定“有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

二、公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

根據法律的規定，股權轉讓分兩種情況，一是股東之間的股權轉讓，只是影響公司內部股東持股，并不影響公司股東之間信任關系的變化，即不會損害公司人合性的特征，所以本條沒有對此加以限制;二向股東以外的第三人轉讓股權，由于新股東的加入會影響到原股東之間的信任和協作關系，所以公司法給予一定的限制。具體涉及如下方面：

1、其他股東的同意權。

(1)股東向股東以外的第三人轉讓股權，需要經過其他股東過半數同意。修改后的公司法將原公司法的須經“全體股東過半數同意”改為“其他股東過半數同意”，欲轉讓股權的股東應當在表決中回避;

(2)表決采取的是人頭主義，即股東人數多數決，要求股東人數過半數同意，而不是所代表的股份過半數。股東同意權的行使程序：首先，股東就其轉讓事項書面通知其他股東征求意見;其次，其他股東接到通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓;最后，反對股東的購買義務。不同意轉讓的股東必須表明自己愿意出資購買，否則視為同意轉讓。股東必須在“同意轉讓”和“購買”之間作出選擇;

2、其他股東的優先購買權。本條第三款，針對已經經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。只有其他股東均放棄優先購買權，股權轉讓合同才能對抗公司、其他股東和其他第三人;

3、股東會決議不再是取得股東同意的唯一方式，正如前面所講，公司法刪除了“對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議”這一項股東會原有的職權，所以不再要求股東一定以召開股東會的形式對外轉讓股權作為決議，擬轉讓的股東取得其他股東的同意完全可以采取非會議的方式，如書面征求其他股東的意見，其他股東以分別簽署同意書的方式達到“過半數同意”即可。

4、公司章程的優先適用：修改后的公司法一個重要突破就是將過去許多強制性規范變成任意性規范，72條就是一個重要體現。由于有限公司股權的轉讓主要涉及股東之間的利益，股權轉讓不再是強制性規范，所以法律允許公司根據自身情況自行選擇對于股權轉讓如何加以限制，允許公司通過章程對于關切轉讓作出不同于公司法的規定，并給予章程優先于法律規定的效力，只有當章程沒有規定的情況下才適用本條前三款的規定。

公司法74條直接規定了股權轉讓后，相應修改公司章程和股東名冊，而不必再由股東會表決，避免了部分股東利用2/3表決權的規定來阻撓修改公司章程的決議。

股東變更登記不是股權轉讓的必備條件。股權轉讓合同簽訂后，涉及到兩股東登記變更的問題，無論是股東名冊變更登記還是工商變更登記，都不是股權轉讓合同生效的法定要件，只要股權轉讓合同系各方當事人真實意思表示，符合公平自愿的原則，不違反法律禁止轉讓的規定，就應當自簽訂之日具有法律效力。

三、公司法沒有明確股權轉讓的效力問題，也沒有規定上述程序沒有被完成時的法律后果。但該問題是比較重要的問題。一般認為，股權轉讓須經以下程序：

1、出讓人和受讓人簽訂股權轉讓協議;

2、當事人書面通知其他股東并得到同意(包括主動同意的情況和逾期沒有答復視為同意的情況)，且其他股東放棄優先購買權;

3、告知公司并進行公司內部變更登記，主要是出資證明書的重新發放、股東名冊變更以及章程的變更等;4、工商變更登記。根據33條的規定，股東發生變更時，公司應當向登記機關進行變更登記。

雖然股權轉讓的上述程序實踐中不存在異議，但是股權何時轉讓在理論和實踐中都存在很大分歧。

1、在上述第一階段，股權轉讓合同成立，但是未生效。依法規定，其必須經其他股東過半數同意并且放棄優先權行使的情況下，合同才能生效;

2、股權轉讓合同生效，雙方應按照合同約定履行。但是需要注意這是一個合同，僅涉及雙方當事人之間的關系，股權仍然沒有轉移。因為股權轉讓涉及到受讓人和給您官司之間關系的確立，股權的享有意味著對公司負有相應的義務，必須以公司知曉為前提，不能以其他股東知曉代替公司的知曉，所以這一階段效力未及于公司，股權不發生轉讓;

3、在第三階段中，由當事人向公司通知股權轉讓的相關事項再由公司進行相關變更。這一階段產生股權轉讓的效力。公司負有變更相關文件的義務，如果公司惡意步履行變更義務并不影響受讓人享有股權;

4、第四階段的工商登記則使股權變更具有對抗第三人的效力。

公司法第74條完善了轉讓后的變更手續。其直接規定了股權轉讓后，相應修改公司章程和股東名冊，而不必再由股東會表決，避免了部分股東利用2/3表決權的規定來阻撓修改公司章程的決議。明確了股權轉讓后公司應當注銷原股東的出資證明，向新股東簽發出資證明書。如前面所講，出資證明書是證權證書，不是權利證書，在權利發生移轉以后，不是直接將出資證明書移轉占有，而是要注銷舊的，頒發新的;

5、明確公司義務，應相應變更公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載，并作工商變更登記。公司拒絕履行，新股東可以向法院提起訴訟，要求法院強制執行。如果由于公司的原因沒有變更，只是股東權利受到損害，股東有權要求公司給予賠償;3、規定“對公司章程的該項修改不需再由股東會表決”股權轉讓導致的股權變動不屬于股東會的職權范圍，所以法律允許對章程所記載的股東事項的變更不再需要通過股東會表決。

我國的公司法股權變更之后，各項規定都進行了完善，使得新公司法的可操作性更強。一般的有限責任公司都同時具有資合性和人合性，有限公司強調的是股東之間的合作關系。如果大家對于公司法股權變更的相關問題還有什么疑問的話，可以咨詢律師。

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