有限責任公司又稱有限公司，是指依照法律規定由一定數量的股東組成，股東以其出資額為限對公司負責，公司以其全部資產對其債務承擔責任的企業法人。由于它設立的程序簡單，股東人數較少，經營管理方便，對資金要求不高，對中小投資者特別適宜，因此，大多數中小企業都選擇有限責任公司的形式。雖然《中華人民共和國公司法》對有限責任公司的股東的權利作了較為明確的規定。該法律第1條開宗明義揭示保護股東權為立法宗旨之一。《公司法》第4條第1款規定：“公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者的權利”，更是對股東權的高度概括。而且，股東依據《公司法》還享有以下具體權利：股東會會議記錄和公司財務會計報告查閱權、知悉權(32條、176條);分紅權和優先認購權(33條);轉讓出資和優先受讓權(35條);股東會召集請求權(43條第2款);股東會出席權(44條);股東會表決權(41條);股利分配請求權(177條第4款);剩余財產分配請求權(第195條第3款)。股東權是股東基于股東資格享有的，從公司獲取經濟利益并參與公司經營管理與監督控制的權利，為社員權之一種，是十分重要而年輕的民事權利。但是，由于大股東事實上操縱、控制董事會，在股東會中濫用資本多數決等特權，鑒于目前立法上缺乏司法介入的規定等，造成有限公司的股東會名存實亡，實際的最高決策權掌握在董事會甚至經理辦公會議手中，廣大中小股東很難依照法律和公司章程保護自己的合法權益，實現自己的權利，企業發展的決策權與所有權分離，中小投資者當家而不作主，要承擔經營風險而無相應紅利可分享，實際上成為企業經營中資金的無償提供者。或許是因為股份公司(尤其是上市公司)具有相對股本龐大、個案社會影響力大的特點，近年以來，由于侵害中小股東的事件接二連三地發生，實務中股東提起侵權之訴亦常見諸報端，理論界對此亦有相當的研究和呼吁。但有限公司因為具有封閉性、人合性的特點，而且個案的影響力無法波及眾人，因此，對有限公司小股東的權益受害的關注程度遠遠低于股份有限公司。事實上，公司中的小股東同樣面臨著股份公司中小股東的困境，而且有過之而無不及。

一、中小股東的概念和特征

中小股東是指在有限公司中出資額在公司注冊資本中所占比例較小，無法參與公司事務之決策，或參與而不能有效地行使權利的股東。其往往具有所占比例小、參與公司管理的職位低或者不能參與管理，對公司事務知情遲延，以及對公司事務知情甚少的特點。

二、我國有限責任公司中小股東權益保護的現狀

小股東被排擠出決策層、管理層而且被剝奪“知情權”及救濟。

根據《公司法》的立法原意，公司的治理結構應由股東會、董事會、監事會和經理組成。它們的職能分別是：股東會是由有限公司全體股東組成的最高權力機構，公司的一切重大事務，包括但不限于經營方針和投資計劃，選舉和更換董事，審議批準董事會的報告、公司利潤分配方案，都應由股東會決議。董事會作為公司的常設領導機構，由股東會選舉產生，作為股東會的執行機構，負責公司經營決策及管理活動。監事會作為監督機構，可以檢查公司財務，并對公司董事、經理的行為的合法性及損害公司的利益的行為提出糾正。經理負責日常的經營活動。但是，《公司法》第41條規定：“股東會會議，由股東按出資比例行使表決權。”因此，董事會的組成雖無強制規定，但基本上由大股東組成，小股東進不了董事會。而董事會具有決定公司的經營計劃和投資方案;制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;聘任或者解聘公司經理等決定公司生死的大權，這就必然導致董事會成為實際上的最高權利機構，而真正的股東會卻被架空。甚至股東、董事、經理三者合一亦不乏其人。監事會按照規定也股東代表和適當比例的職工代表(實務中民營企業中鮮有如此的做法)，既然是股東代表，則自然由大股東充當。因此，往往地，公司的董事、監事、經理均為大股東或者由大股東“玩弄于股掌之間”。根據英國法律委員會對1995年到1996年間發生的股東訴訟的調查，大約67%的案件是因起訴者被排擠出管理層所致。

在小股東無法直接進入公司決策層與管理層的前提條件下，小股東只能退而求其次，即要求知曉公司的運營情況。然而，由于小股東并不直接參與公司的經營管理，兼以有限公司的封閉性，使得股東在獲得期待利益的過程中處于信息不對稱的弱勢地位，其利益實現必然陷入極大的風險中。只有當股東準確及時地知曉公司或董事的經營信息，即具有充分的“知情權”，才可能防止董事會損害股東的行為發生，以及于事后及時采取必要的救濟措施，從而保障自己的預期利益的實現。《公司法》的立法在這方面的缺陷，無法保證小股東的權利得到充分的保障。現行《公司法》在保障股東的“知情權”方面唯有第32條規定：“股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告”以及第176條第一款規定：有限責任公司應當按照公司章程規定的期限將財務會計報告送交各股東。

事實上，公司法的立法中并沒有“知情權”的概念，我們可以認為是法律賦予股東通過查閱公司的財務報告資料、帳簿等有關公司經營、決策、管理的相關資料以及詢問與上述有關的問題，實現了解公司的運營狀況和公司高級管理人員的業務活動的權利。股東的知情權應該包括：財務會計報告查閱權、帳簿查閱權和檢查人選任請求權。但是根據我國現行的《公司法》第175條第二款之規定，可供股東查閱的財務會計報告僅僅包括：資產負債表、損益表、財務狀況變動表、財務情況說明書及利潤分配表。人民法院在實務中，也大多判令支持原告僅限于前述范圍內查閱會計資料。

從世界的角度來看，英國1985年公司法中規定財務會計報告包括年度帳目(資產負債表和損益表)、董事會報告及審計人的報告;美國《示范公司法》修訂本中規定一家公司應向它的股東提供年度的財務陳述書，以及有關聯公司的交易記錄。因為財務會計報告是董事會為股東查閱而準備的，而非原始的帳簿書類，股東僅憑查閱財務會計報告很難判斷董事不正當經營行為之有無，故有股東帳簿查閱權之必要。帳簿查閱權，指股東查閱公司制作財務會計報告所需的基礎資料(包括會計帳簿、會計資料和有關記錄)的權利。可以說，可查閱的帳簿范圍越廣，股東就能得到更充分、更真實的公司經營信息。因此，凡是能夠反映公司財務與經營管理現狀的會計帳簿以及制作會計(含會計原始憑證、傳票、合同書、納稅申報表、電文等)，尚應包括董事會會議記錄和監事會會議記錄均屬于查閱范圍。帳簿所依賴的各種會計資料會計原始憑證等相關帳簿記錄，不光對股東的投資策略產生影響，也便于股東對公司運營狀況進行監督。