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有不少的公司與企業會通過發行公司債券來解決當前資金緊張的問題，而公司債券的發行工作較為繁瑣，故而在證監會核準后發行者會考慮將債券的發行兌換工作交給銀行或有資質的金融機構。為了明確雙方的權利與義務，在正式委托前雙方必須簽署公司債券債權代理協議書才可。

XXXX投資有限公司（作為“發行人”）與XXXX支行（作為“債權代理人”）

關于2015年XXXX投資有限公司公司債券之債權代理協議

目 錄

第一條 釋義......................................... 2

第二條 聲明......................................... 2

第三條 協議當事人基本情況........................... 3

第四條 債券基本情況................................. 4

第五條 債權代理人的聘任情況......................... 4

第六條 債權代理人代理事項范圍....................... 4

第七條 發行人的權利與義務........................... 5

第八條 債券持有人的權利與義務....................... 6

第九條 債權代理人的權利與義務....................... 7

第十條 債權代理人行使權利、履行義務的方式、程序..... 7

第十一條 變更或解聘債權代理人的條件及程序........... 8

第十二條 通知及送達................................. 8

第十三條 違約責任................................... 9

第十四條 爭議解決................................... 9

第十五條 協議的效力、修改及解除.................... 10

本協議由以下雙方于2015年 月 日簽訂：

發行人：XXXX投資有限責任公司

注冊地址：

法定代表人：

債權代理人：XXXX支行

注冊地址：

負責人：

鑒于：

XXXX投資有限責任公司擬公開發行不超過10億元人民幣的2015年XXXX投資有限責任公司公司債券（以下簡稱“本期債券”）；

為保障債券持有人利益，XXXX投資有限責任公司委托XXXX支行擔任本期債券的債權代理人；XXXX支行亦同意擔任本期債券的債權代理人；

XXXX投資有限責任公司在本期債券募集說明書中已經明確約定，投資者認購本期債券將被視為接受本協議。

據此，為了更好地維護債券持有人的合法權益，明確本期債券發行人、債券持有人和債權代理人之間的權利義務關系，雙方根據有關法律、法規的規定，特此簽訂本協議，以昭共同遵守：

第一條 釋義

在本協議中：

發行人 指XXXX投資有限公司

債權代理人 指XXXX支行

債券持有人 指持有本期債券的合格投資者

本期債券發行 指發行人待國家發展和改革委員會批準后向合格投資者發售本期債券之事宜

債券持有人會議 指債券持有人或其代理人均有權參加的，按照其所持有的債券金額通過投票等方式行使表決權的，代表全體債券持有人利益、形成債券持有人集體意志的非常設組織

《債券持有人會議規則》 指由債權代理人擬訂的規范債券持有人權利義務及債券持有人會議召集、召開、表決程序的文件

《募集說明書》 指《2015年XXXX投資有限公司公司債券募集說明書》

第二條 聲 明

2.1 協議各方作出以下聲明和保證，并確認根據以下聲明和保證而簽署本協議：

2.1.1 協議各方各自具有簽署和履行本協議的合法權利。

2.1.2 協議各方的簽約人已各自獲得充分和合法的內部、外部授權簽署本協議，本協議一經簽署即對協議各方具有法律約束力。

2.1.3協議各方在本協議中承諾的義務是合法有效的，其履行不應也不會違反國家的有關法律、法規，同時不與其公司章程、承擔的其它法律義務沖突。

2.2 根據《募集說明書》的約定，投資者認購本期債券視作同意本債券債權代理協議，并作為債券持有人享有本期債券債權代理協議約定的權利與義務。

第三條 協議當事人基本情況

3.1 發行人基本情況

住所：

法定代表人：

聯系人：

聯系地址：

聯系電話：

傳真：

郵政編碼：

3.2 債權代理人基本情況

住所：

法定代表人：

聯系人：

聯系地址：

聯系電話：

傳真：

郵政編碼：

第四條 債券基本情況

4.1 本期債券的發行條款以發行人根據有關法律、法規,為申報發行本期債券而制作的并最終公開披露的《募集說明書》為準。

第五條 債權代理人的聘任情況

5.1 發行人對XXXX支行擔任債權代理人的資格和能力進行了審查，同意聘任XXXX支行擔任本期債券的債權代理人。

5.2 至本協議簽訂之日，發行人與債權代理人及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權或其他利害關系。

第六條 債權代理人代理事項范圍

6.1 本期債券發行期間的代理事項：

6.1.1 起草和編制以下與債權代理人有關的文件或協議：

債券債權代理協議；

債券持有人會議規則；

6.1.2 與發行人簽署本期債券的債券債權代理協議；

6.1.3 向合格投資者提供有關債權代理人事務的咨詢服務。

6.2 債券存續期間的常規代理事項

6.2.1 按照《債券持有人會議規則》召集和主持債券持有人會議；

6.2.2 追蹤債券持有人會議決議的實施情況并向債券持有人通報；

6.2.3 代表債券持有人與發行人保持日常的聯絡；

6.2.4 根據債券持有人會議的授權，作為債券持有人的代表和發行人談判與本期債券有關的事項；

6.2.5 按照相關法律、法規的規定提醒發行人履行有關信息披露義務；在發行人不能按相關法律、法規的規定履行披露義務時，及時向債券持有人通報相關信息；

6.3 特別代理事項

6.3.1依債券持有人會議的決定，代理債權持有人就本期債券的相關事項進行訴訟；

6.3.2 代理債券持有人會議在債券存續期間授權的其他非常規事項。

6.4 前述代理事項僅為債權代理人代理全體債券持有人之事項范圍，單個債券持有人委托債權代理人代理個人債券事務不屬于本協議的代理事項范圍。

第七條 發行人的權利與義務

7.1 發行人發行債券募集資金應當有確定的用途和相應的使用計劃及管理制度。募集資金的使用應當符合法律法規和國家發展和改革委員會的有關規定，不得用于禁止性業務和行為。

7.2 發行人享有自主經營管理權，不受債券持有人的干預。

7.3 發行人必須為支付債券的本金和利息設立專項償債賬戶，明確賬戶資金的來源、提取方式及對賬戶的監督管理等有關事宜。

7.4 如發生可能對本期債券本息償付產生影響的重大事項，發行人在知悉或者應當知悉該等事項發生之日起合理時間內應及時以書面或其他有效方式告知債券持有人及債權代理人。

7.5 發行人應為債權代理人履行本協議下義務提供方便和必要的信息、資料和數據。

7.6 發行人應在債券期限內定期（每半年或一年）向債權代理人提供主要財務報表及其他有關文件，并保證其所提供的上級審批文件、主要財務報表及其他有關文件的真實性及合法性。

7.7 發行人應當接受債券持有人及債權代理人對有關債券事務的合法監督。

7.8 發行人在債券存續期內，不得單方面變更募集說明書的約定。如因特殊情況需要變更的，應當及時通知債權代理人并取得債券持有人會議的同意。

第八條 債券持有人的權利與義務

8.1 債券持有人有權按照約定期限取得利息、收回本金。

8.2 債券持有人有權對債券進行轉讓、抵押和繼承。

8.3 債券持有人根據法律、行政法規的規定和募集說明書的約定行使權利，監督發行人和債權代理人的有關行為。

8.4 債券持有人有權按照債券持有人會議規則的規定參加債券持有人會議并享有表決權。

8.5 債券持有人會議有權監督債權代理人并有權更換不合格的債權代理人。

8.6 債券持有人可通過債券持有人會議行使權利，當債券持有人無法通過債券持有人會議行使權利時，也可單獨行使權利。

8.7 債券持有人應遵守本協議、債券持有人會議規則和債券持有人會議通過的合法、有效的決議。

8.8 債券持有人和債權代理人應按照法律和募集說明書的規定行使監督權和辦理有關債券事務，不應干預或影響發行人的經營活動。

第九條 債權代理人的權利與義務

9.1 債權代理人應當按照相關法律、法規的規定以及本協議的約定恪盡職守，履行誠實、信用、謹慎和有效管理的義務。

9.2 根據債券持有人會議的授權，代理債券持有人與發行人之間的談判及訴訟事務。

9.3 債權代理人對與本期債券有關的事務享有知情權，但應對在履行義務中獲知的發行人的商業秘密履行保密義務，遵守有關信息披露的規定。

9.4 債權代理人應當按照債券持有人會議規則召集和主持債券持有人會議。

9.5 債權代理人應當對本次發行募集資金使用情況進行監督。

第十條 債權代理人行使權利、履行義務的方式、程序

10.1 債權代理人應指派稱職的專業人員完成各項代理業務。

10.2 債權代理人應指定專人負責與發行人指定的債券事務代表進行定期聯絡。

10.3 債權代理人應對發行人的償債能力等進行持續的跟蹤和分析。

10.4 債權代理人應對發行人的募集資金使用情況進行持續的跟蹤和分析。

10.5 如發生可能對本期債券本息償付產生影響的重大事項，發行人在知悉或者應當知悉該等事項發生之日起在合理時間內及時以書面或其他有效方式通知債權代理人及全體債券持有人。

10.6 債權代理人可以自主或接受債券持有人會議的委托，就本協議下的有關債券事務進行必要調查，了解有關情況，查閱有關資料和文件，發行人應給予配合。

第十一條 變更或解聘債權代理人的條件及程序

11.1 變更或解聘債權代理人的條件

11.1.1發生以下情況，可以根據本協議11.2條或債券持有人會議規則規定的程序變更或解聘債權代理人：

債權代理人解散；

發行人提出更換債權代理人；

持有10％以上面值的債券持有人提出更換債權代理人；

債權代理人不再具備擔任債權代理人的資格和條件；

國家發展和改革委員會認為不適合繼續擔任債權代理人時；

債權代理人提出終止代理關系。

11.2 變更或解聘債權代理人的程序

11.2.1 變更債權代理人需經債券持有人會議決議通過；

11.2.2 發行人、持有10％以上面值的債券持有人或者債權代理人均有權提出召開債券持有人會議更換或解聘債權代理人；

11.2.3 變更或解聘債權代理人決議需經出席債券持有人會議債券持有人表決權的2／3以上通過。

11.3 變更或解聘債權代理人后，須報國家有關管理機關備案。

11.4 在新的債權代理人產生前，原債權代理人仍應履行其在本協議項下的職責。

第十二條 通知及送達

12.1 除非本協議另有規定，任何一方向本協議另一方發出本協議規定的任何通知應以書面形式做出并以中文書寫，以傳真發出，或用快遞公司遞交，或專人送達。在前述通知發出后，發出通知的一方應通過電話告知收件方。一切通知和書面通訊均應發往本協議第3條項下有關地址，直到一方向另一方發出書面通知更改該地址為止。

12.2 第12.1條所指書面通知或要求的收到日是指：

如由專人送達，送達之日為收到日；或

如經快遞公司傳遞，送達之日為付郵后二個工作日；或

如由傳真傳遞，送達之日為收件人傳真確認日。

任何一方的聯系地址、聯系電話和其他聯系方式變更后未及時通知另一方，導致另一方發出的通知無法按時送達，則相應責任由未及時通知約定聯系方式變更的一方承擔。

第十三條 違約責任

13.1 協議各方承諾嚴格遵守本協議之約定。違約方應依法承擔違約責任并賠償守約方因違約行為造成的直接經濟損失。因不可抗力事件造成本協議不能履行或者不能完全履行，協議各方均不承擔違約責任。

13.2發行人到期未能償還本息的，債券持有人可自行或者通過債權代理人依法提起訴訟。

13.3 債權代理人超越代理權限的代理行為，除事后得到債券持有人會議決議同意的外，視為無效行為，其責任由代理人承擔。

第十四條 爭議解決

對因本協議的解釋和履行發生的爭議或與本協議有關的爭議，應首先通過協商解決。如果在接到要求解決爭議的書面通知之日起第30日仍不能通過協商解決爭議，則任何因本協議引起的或與本協議有關的法律訴訟應在債權代理人所在地人民法院提起。

第十五條 協議的效力、修改及解除

15.1 本協議經發行人、債權代理人法定代表人、負責人或授權代表簽字、蓋章，且待本期債券發行的申請獲得國家發展和改革委員會核準之日生效。

15.2 就發行人、債權代理人、債券持有人之間的權利、義務關系，本協議沒有規定的，應當依照《募集說明書》、《募集說明書摘要》、《債券持有人會議規則》等相關文件執行。

15.3 本協議生效后，雙方當事人經友好協商可以修改本協議，但是，涉及到債券持有人權利、義務和債權代理人更換的，應當事先經債券持有人會議決議通過。

15.4 在下列任一情況下，本協議終止：

在發行人根據本協議的約定，處置完畢本期債券本息償付事務后；

經債券持有人會議決議更換債權代理人；

相關法律法規規定或本協議約定的債權代理人無法履行代理義務的其他情形出現；

本期債券發行未能完成。

15.5 本協議正本一式拾份，發行人、債權代理人各執貳份，其余正本由發行人和主承銷商保存，并按照有關主管機關的要求向其提供，每份正本具有同等的法律效力。

（以下無正文）

（本頁無正文，為《2015年XXXX投資有限責任公司公司債券之債券債權代理協議》簽字頁）

發行人：XXXX投資有限責任公司（公章）

法定代表人（或授權代表人）簽署：

（本頁無正文，為《2015年XXXX投資有限責任公司公司債券之債券債權代理協議》簽字頁）

債權代理人：XXXX支行（公章）

負責人（或授權代表人）簽署：

為了確保雙方的合法權益不受侵犯，公司債券發行者與受委托的機構都必須在代理發行或期滿兌換業務開始前簽署公司債券債權代理協議書。如果有一方在合同期限內出現違約行為的，那么另一方可憑借此協議書到法院提起訴訟，依法追究對方的違約責任。

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