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私募基金的備案，是管理私募基金的過程中的一個比較重要的環節，也是有很多的注意事項和要求的。那么，私募基金備案發行人在企業申請掛牌環節，對中介機構核查私募投資基金備案情況有何具體要求呢?上市公司并購重組行政許可審核中，對私募投資基金備案情況有何要求呢?

一、私募基金備案發行人在企業申請掛牌環節，對中介機構核查私募投資基金備案情況有何具體要求?

自本監管問答函發布之日起申報的企業，中介機構須核查是否存在私募投資基金管理人或私募投資基金，及其是否遵守相應的規定：

1、若申請掛牌公司或申請掛牌公司股東屬于私募投資基金管理人或私募投資基金的，請主辦券商及律師核查其是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》等相關規定履行了登記備案程序，并請分別在《推薦報告》、《法律意見書》中說明核查對象、核查方式、核查結果并發表意見。

2、申請掛牌同時發行股票的，請主辦券商和律師核查公司股票認購對象中是否存在私募投資基金管理人或私募投資基金，是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》等相關規定履行登記備案程序，并請分別在《推薦報告》、《法律意見書》或其他關于股票發行的專項意見中說明核查對象、核查方式、核查結果并發表意見。

二、在掛牌公司發行融資、重大資產重組等環節，對中介機構核查私募投資基金備案情況有何具體要求?

自本監管問答函發布之日起，掛牌公司報送的股票發行融資備案材料中，主辦券商和律師應當分別核查掛牌公司股票認購對象和掛牌公司現有股東中是否存在私募投資基金管理人或私募投資基金，其是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》等相關規定履行了登記備案程序，并分別在《主辦券商關于股票發行合法合規性意見》和《股票發行法律意見書》中對核查對象、核查方式、核查結果進行專門說明。

自本監管問答函發布之日起，掛牌公司披露的掛牌公司重大資產重組《獨立財務顧問報告》和《法律意見書》中，獨立財務顧問和律師應當分別核查交易對手方和掛牌公司現有股東中是否存在私募投資基金管理人或私募投資基金，其是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》等相關規定履行了登記備案程序，并對核查對象、核查方式、核查結果進行專門說明。

三、上市公司并購重組行政許可審核中，對私募投資基金備案情況有何要求?

《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》等相關法律法規和自律規則對私募投資基金的備案有明確規定，私募投資基金投資運作應遵守相應規定。

在并購重組行政許可申請中，私募投資基金一般通過五種方式參與：一是上市公司發行股份購買資產申請中，作為發行對象;二是上市公司合并、分立申請中，作為非上市公司(吸并方或非吸并方)的股東;三是配套融資申請中，作為鎖價發行對象;四是配套融資申請中，作為詢價發行對象;五是要約豁免義務申請中，作為申請人。

中介機構應對上述投資者是否屬于《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》規范的私募投資基金以及是否按規定履行備案程序進行核查并發表明確意見。

具體來說，對于第一、二、三種情況，獨立財務顧問和律師事務所應分別在《獨立財務顧問報告》、《法律意見書》中披露核查意見按規定應當辦理備案手續的，應在提交重組委審議前辦理。對于第四種情況，獨立財務顧問和律師事務所應在收到投資者報價后、向投資者發送繳款通知書前進行核查，在合規性報告書中發表核查意見;發行情況報告書中應披露中介機構的核查意見。對于第五種情況，財務顧問(如有)、律師事務所應在《財務顧問報告》、《法律意見書》中披露核查意見按規定應當辦理備案手續的，應在我會受理前辦理。

所以，私募基金備案發行人在私募基金的備案的過程中起著十分重要的作用，對于申請掛牌同時發行股票的，有關部門需要進行審核股票認購對象中是否存在私募投資基金管理人或私募投資基金。另外，核查方式以及核查結果是要公開說明的。

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