公司法對有限責(zé)任公司的股東責(zé)任是怎樣規(guī)定的

我國《公司法》規(guī)定：有限責(zé)任公司是指由兩個(gè)以上，五十個(gè)以下的股東共同出資，股東以出資額為限對公司負(fù)責(zé)，公司以全部資產(chǎn)對公司債務(wù)負(fù)責(zé)的企業(yè)法人。

有限責(zé)任公司的股東，即可以是自然人，也可以是法人，在有的時(shí)候，也可以是由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或部門。這就是說，在我國允許的一人有限責(zé)任公司，這里的所謂人不能是自然人或一般的法人，而必須是經(jīng)過國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或部門。由這些機(jī)構(gòu)或部門單獨(dú)投資設(shè)立的公司，叫國有獨(dú)資的有限責(zé)任公司。因此，就有限責(zé)任公司股東人數(shù)必須為二人以上而言，似乎存在矛盾之處;但就特殊情況來說，也就不難理解了。要不然在我國《公司法》中也不會(huì)單列國有獨(dú)資公司這個(gè)章節(jié)。另外，需要指出的是，作為社團(tuán)法人，在法律上具有獨(dú)立的人格，可以單獨(dú)享有權(quán)利并承擔(dān)義務(wù)，故也可以成為有限責(zé)任公司的股東。

以上談到了有限責(zé)任公司的股東資格問題。既然無論是自然人、法人，還是由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或部門都可以成為有限責(zé)任公司的股東，那么它們必然都要享有作為股東應(yīng)當(dāng)享有的權(quán)利，同時(shí)承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。本文主要針對有限責(zé)任公司股東的權(quán)利義務(wù)及其應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任問題進(jìn)行一般性探討。

二、股東的權(quán)利

股東權(quán)是指有限責(zé)任公司的股東基于股東的資格在公司的法律地位。一般來說，有限責(zé)任公司股東享有的權(quán)利，主要有以下兩種：

1、自益權(quán)。即股東基于自己的出資而享受利益的權(quán)利。如獲得股息紅利的權(quán)利，公司解散時(shí)分配財(cái)產(chǎn)的權(quán)利以及不同意其他股東轉(zhuǎn)讓出資額時(shí)的優(yōu)先受讓權(quán)。這是股東為了自己的利益而行使的權(quán)利。

2、共益權(quán)。即股東基于自己的出資而享有的參與公司經(jīng)營管理的權(quán)利，如表決權(quán)、監(jiān)察權(quán)、請求召開股東會(huì)的權(quán)利、查閱會(huì)計(jì)表冊權(quán)等等。這是股東為了公司利益，同時(shí)兼為自己利益行使的權(quán)利。

由二個(gè)以上股東共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其股東享有下列內(nèi)容的權(quán)利：

1、參與制定和修改公司章程;

2、參加股東會(huì)議并按照出資比例行使表決權(quán);

3、選舉和被選舉為董事、監(jiān)事;

4、查閱股東會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

5、依照《公司法》及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資;

6、優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

7、優(yōu)先認(rèn)購公司新增資本;

8、監(jiān)督公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng);

9、按照出資比例分配紅利;

10、依法分配公司破產(chǎn)、解散和清算后的剩余資產(chǎn);

11、公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

有限責(zé)任公司的股東享有以上諸多的權(quán)利，而其權(quán)利的實(shí)現(xiàn)主要是通過股東會(huì)這個(gè)形式來達(dá)到目的的，故論及股東權(quán)利必然要談到股東會(huì)，因股東會(huì)是股東們行使其決策權(quán)的機(jī)關(guān)，公司的一切重大事項(xiàng)均應(yīng)由股東會(huì)來決定。

股東會(huì)是由全體股東所組成的機(jī)關(guān)。股東會(huì)對外并不代表公司，對內(nèi)也不執(zhí)行業(yè)務(wù)。但是，股東會(huì)是公司的最高權(quán)利機(jī)構(gòu)。股東會(huì)的職權(quán)，主要是聽取報(bào)告和作出決議。由于股東會(huì)屬于一種合議制機(jī)關(guān)，因此，只能通過少數(shù)服從多數(shù)的方法作出決議。股東的決策權(quán)是通過股東的表決權(quán)來實(shí)現(xiàn)的。

我國《公司法》第42條規(guī)定：股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定召開。代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事或者監(jiān)事，可以提議召開臨時(shí)會(huì)議。有限責(zé)任公司設(shè)立董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

但該條規(guī)定在實(shí)際執(zhí)行過程中，尚有不盡人意的地方，操作起來頗為麻煩，有待于修改或補(bǔ)充。筆者在辦理一起非訴訟案件中，就遇到了這樣的棘手事情，下面簡要介紹：

某有限責(zé)任公司由五位股東出資組建而成，注冊資本100萬元，甲、乙、丙三人各出資30萬元，丁、戊二人各出資5萬元。由甲、乙、丙三位股東成立董事會(huì)，甲為董事長兼總經(jīng)理，乙為副董事長。該公司成立后開始經(jīng)濟(jì)效益不錯(cuò)，后同一臺灣商人合資成立中臺合資企業(yè)，甲又被聘用為合資企業(yè)的總經(jīng)理。后由于中、臺雙方工作人員的矛盾導(dǎo)致了該公司其他四位股東同甲的矛盾，四位股東一致認(rèn)為甲已經(jīng)不適合再擔(dān)任本公司的董事長兼總經(jīng)理了，故聯(lián)名提議召開臨時(shí)股東會(huì)議解決甲的問題，但甲置之不理。甲自己既不主持召開股東會(huì)議，又不指定副董事長主持會(huì)議，使得股東會(huì)議開不起來。后來其他四位股東忍無可忍，自行召開了股東會(huì)議，罷免了甲的職務(wù)。但甲認(rèn)為該會(huì)議無效，拒不辦理移交手續(xù)。其他股東亦無可奈何。如等待定期會(huì)議的召開，恐怕也于事無補(bǔ)。

通過以上案例，筆者認(rèn)為：我國《公司法》第42條只規(guī)定了一定數(shù)量表決權(quán)的股東的召開臨時(shí)會(huì)議提議權(quán)，而并未規(guī)定股東對召開臨時(shí)會(huì)議具有決定權(quán)。如果有限責(zé)任公司董事長不同意開會(huì)，其他股東應(yīng)當(dāng)怎么辦?否則緊急會(huì)議將開不起來，會(huì)給公司的生產(chǎn)經(jīng)營造成較大損失。這不能不認(rèn)為是個(gè)缺憾。另外，有限責(zé)任公司的股東享有的依照《公司法》及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資和優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資的權(quán)利，在公司股東人數(shù)僅達(dá)到法定最低限額的情況下，就受到了一定的制約和限制，否則將有悖于《公司法》。《公司法》第20條規(guī)定：有限責(zé)任公司由兩個(gè)以上五十個(gè)以下股東共同出資設(shè)立。國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門可以單獨(dú)投資設(shè)立國有獨(dú)資的有限責(zé)任公司。第35條規(guī)定：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。例如，由兩個(gè)股東出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，甲股東要求轉(zhuǎn)讓出資，如果乙股東不同意，根據(jù)《公司法》第35條之規(guī)定，乙股東應(yīng)當(dāng)購買甲股東轉(zhuǎn)讓的出資。但是，乙股東購買了甲股東的出資后，該有限責(zé)任公司就應(yīng)當(dāng)變更為獨(dú)資企業(yè)，否則有悖于《公司法》第20條第一款之規(guī)定;如果乙股東同意甲股東將其出資轉(zhuǎn)讓，但在同等條件下，乙股東又有優(yōu)先購買權(quán)，否則有悖于《公司法》第71條第三款之規(guī)定，無形中剝奪了乙股東的優(yōu)先購買權(quán)。為此，筆者認(rèn)為：對于這種特殊情況或者由此產(chǎn)生的出資轉(zhuǎn)讓糾紛，應(yīng)當(dāng)在《公司法》實(shí)施細(xì)則中或司法解釋中加以規(guī)范，也可以在適當(dāng)?shù)臅r(shí)候由全國人大常委會(huì)來總結(jié)《公司法》自1994年7月1日施行以來的各種情況，對其中不適應(yīng)新情況、新形勢的部分加以修改，使之更加嚴(yán)密，更加完善。

三、股東的義務(wù)

所謂股東義務(wù)，從狹義上講，是對股東的出資義務(wù)而言，即股東對公司章程所記載的各股東出資額負(fù)有于公司申請?jiān)O(shè)立登記前一次全部繳足的義務(wù)，不得分期繳款。從廣義上講，是指股東應(yīng)當(dāng)履行有限責(zé)任公司章程上規(guī)定的股東各項(xiàng)義務(wù)。因此，由兩個(gè)以上股東共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其股東負(fù)有下列義務(wù)：

1、遵守公司章程;

2、按期繳納所認(rèn)繳的出資;

3、對公司債務(wù)負(fù)有限責(zé)任;有限責(zé)任公司的股東對于公司的債務(wù)只以其出資額為限負(fù)有間接責(zé)任，即股東不必以自己個(gè)人的財(cái)產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

4、出資填補(bǔ)義務(wù);在以下情況下，有限責(zé)任公司的股東承擔(dān)出資填補(bǔ)的義務(wù)：在公司設(shè)立時(shí)，如果某股東不是以貨幣出資，而是以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)出資的，進(jìn)行評估作價(jià)后如其實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程中評定的價(jià)額，則應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交差額，其他股東應(yīng)對其承擔(dān)連帶責(zé)任。

5、追加出資義務(wù);追加出資，就是股東除了按照各自認(rèn)繳額出資以外，股東會(huì)還可以作出決議，要求股東超過其出資金額再次繳款。追加出資義務(wù)在公司章程中屬于任意記載事項(xiàng)，即《公司法》并不列舉其內(nèi)容，但一經(jīng)記載，就應(yīng)發(fā)生效力。

6、在公司核準(zhǔn)登記后，不得擅自抽回出資;

7、對公司及其他股東誠實(shí)信任;

8、其他依法應(yīng)當(dāng)履行的義務(wù)。

我國《公司法》第24條第二款規(guī)定：以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊資本的百分之二十，國家對采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外。例如，某有限責(zé)任公司注冊資本為300萬元，股東甲出資50萬元，股東乙出資70萬元，股東丙以專利權(quán)作價(jià)80萬元出資。通過計(jì)算，以工業(yè)產(chǎn)權(quán)作價(jià)出資達(dá)公司注冊資本的百分之二十六點(diǎn)七，超過了百分之二十的定數(shù)，故股東丙出資部分無效，工商行政管理部門也不會(huì)批準(zhǔn)該有限責(zé)任公司注冊登記。

通過以上例子，告誡了以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的股東，其出資比例是有一定限制的，超出的部分，必須以現(xiàn)金或其他財(cái)產(chǎn)出資，否則違反了我國《公司法》的規(guī)定，當(dāng)屬無效。

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