實踐中因股權轉讓引起的糾紛比較多，而舊公司法對此問題規定的比較粗糙，適用中法律依據不足。新公司法對此做了較多的修改并新增了一些實體及程序性規定。

一、股東之間相互轉讓股權應否受限制

新公司法第七十二條規定：有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

從以上規定可以看出新公司法對股權轉讓做了以下修改：

1、“出資”修改為“股權”。

2、股東之間可以任意轉讓全部或部分股權。

3、股東對轉讓的股權可以部分行使優先購買權，但其前提是“兩個以上股東主張行使優先購買權”。

4、股東向股東以外的人轉讓股權無須股東會做出決議(章程另有規定除外，72條，但股東會決議可以作為向股東以外的人轉讓股權而征求全體股東意見的替代機制以謀求便捷和效率)。

5、股東向股東以外的人轉讓股權應當履行其他股東同意轉讓和保障優先購買程序。

6、股東向股東以外的人轉讓股權時本人無表決權。

7、股東向股東以外的人轉讓股權應遵循以下環節：

(1)通知與答復程序：以書面通知的方式征求其他股東的意見，其他股東答復時間為30日。

(2)未答復或答復后不實際購買的股東視為同意轉讓，同意轉讓的股東應當超過半數。

(3)優先購買權的行使方式：同等條件下，公司股東有優先購買權，同時要求購買且協商不成的，按出資比例購買。

8、公司章程也可以另行約定不同于以上法定的轉讓條件。

二、股權轉讓的變更記載新公司法第七十四條：依照本法第七十二條、第七十三條轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

三、異議股東如何尋求法律救濟

新公司法第七十五條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的;

(二)公司合并、分立、轉讓主要財產的;

(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的;自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。該規定解決了中小股東因公司采取民主方式決議而改變其投資目的的困境，異議股東行使股權收購請求權的條件是：

1、事由法定。

2、異議股東為在股東會上投反對票的股東。

3、協商優先原則，即首先應與公司協商要求公司收購其股權。

4、遵循法定期限，及時尋求司法救濟。

四、法院如何強制執行股東的股權

新公司法第七十三條：人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。

新公司法針對法院在強制執行程序中對股權的轉讓有不同的規定，法院強制執行程序中保障股東的優先購買權時無需其他股東過半數同意，法院只要盡到通知義務及滿足優先購買權期限即可。

股權轉讓中出讓方交付股權的義務也是較難執行的一個問題，經常受制于公司不配合的消極行為，甚至還可能受制于工商行政管理機關，這些問題不解決，股權轉讓仍然會落空。

因此，法院應認定公司負有協助執行法院生效裁決的義務，并責成其協助完成股東變更登記等所有相關事項，對于怠于協助甚至于設置障礙的行為，可依妨害民事訴訟予以制裁，從而不必再對公司另行提起訴訟。

五、股東死亡時其股東資格可否繼承

新公司法第七十六條：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規定的除外。有限責任公司自然人股東的股權作為私人財產，其價值可能相當可觀，而且股東在設立有限責任公司時對自然人股東死亡后由其繼承人取得股權有合理的預期，因此其股東資格可以繼承。如果公司章程中另有約定則從章程的約定。